第一章 收购与兼并概览 1
第一节 收购与兼并的基本含义 1
一、收购 1
二、兼并 2
三、收购与兼并的几个相关概念 4
第二节 收购与兼并的类型与特征 6
一、收购与兼并的类型 6
二、收购与兼并的特征 9
第三节 收购与兼并的发展概况 10
一、美国企业间收购与兼并的几次浪潮 10
二、战后日本企业间的收购与兼并 11
三、英国企业间的收购与兼并活动 13
四、其他西欧国家的企业收购与兼并 14
五、90年代企业收购与兼并的趋势与特点 15
第四节 收购与兼并的经济学原理 16
第二章 收购与兼并冲击波 19
第一节 收购与兼并的影响 19
一、收购与兼并对进攻性企业的影响 19
二、对目标企业的影响 23
三、对相关企业的影响 24
四、对宏观经济的影响 25
五、收购与兼并的非经济影响 27
第二节 影响企业收购与兼并的因素 27
一、经济因素的影响 27
二、法律因素的影响 30
三、文化因素的影响 32
四、政治因素的影响 32
第三章 收购与兼并的程序 33
第一节 收购与兼并的一般程序 33
二、可行性分析 34
一、计划 34
三、付诸行动 35
四、善后事宜 36
第二节 不同的收购与兼并方式的基本程序 36
一、收购、兼并西方上市公司的基本程序 36
二、西方收购、兼并非上市公司的基本程序 38
三、我国目前有关企业收购与兼并程序的规定 40
第四章 收购与兼并的计划 42
第一节 企业自身定位 42
一、企业自身的分析 43
二、竞争者分析 47
三、企业的经营环境分析 48
第二节 收购与兼并战略的制定 49
一、制定收购与兼并战略的必要性 49
三、收购与兼并战略的主要内容 50
二、制定收购与兼并战略的可能性 50
第三节 目标企业的选择 52
一、目标企业的标准 52
二、选择目标企业所应评价的信息 54
三、选择目标企业的信息来源 57
四、潜在目标的筛选 59
五、潜在目标企业的财务分析 59
六、收购与兼并目标企业的财务决策分析 63
一、收购与兼并方的企业内部组织 65
第四节 收购与兼并的组织机构 65
二、收购与兼并的中介机构 67
三、政府及其它管理机构 74
四、谈判委员会 74
第五章 收购与兼并战略的实施 76
第一节 发出要约 76
一、发出要约前应具备的条件 76
三、要约中的内容 77
二、发出收购与兼并要约的有关规定 77
五、发出要约的其他有关问题 78
四、要约发出的对象 78
第二节 谈判 79
一、谈判的目的 79
二、谈判的组织机构 80
三、谈判的内容 80
四、谈判的五个阶段 81
五、谈判的技巧与策略运用 81
第三节 公告 82
一、公告的利益所在 82
二、企业发布公告时应注意的事项 83
第六章 收购与兼并实施后的管理 84
第一节 战略实施后的人事管理 84
一、企业职工的地位 84
三、战略实施后的人员变动 85
二、收购与兼并将导致人事变动 85
四、我国有关企业兼并后人员安置的规定 87
第二节 战略实施后的财务管理 88
一、国际上通用的企业兼并的会计处理 89
二、我国关于企业收购与兼并后财务管理的规定 100
第三节 战略实施后的管理融合 101
第四节 战略实施后的其他事宜 103
第五节 收购与兼并失败后的管理 104
一、收购与兼并成功的标准 105
二、收购与兼并失败的原因 105
三、收购与兼并失败后的管理 107
第七章 反收购与反兼并 110
第一节 反收购与反兼并概述 110
第二节 反收购与反兼并的原因 111
一、管理者认为企业具有隐藏价值 112
二、管理者认为反收购与反兼并可索取对方高价 113
三、管理人员想保住自己的位置 114
第三节 收购与兼并的预防措施 114
一、董事会的轮选 115
二、多数有效条款 115
三、公平价格 116
四、毒药片措施 116
五、两级资本重组 118
六、企业结构调整与剥离 118
第四节 报价后的防卫措施 120
一、回收股票 120
二、搁置协议 121
三、诉诸法律 121
四、债务重组 121
七、破坏性行动 122
五、反向收购进攻性企业 122
六、寻求中介机构的帮助 122
八、稳住股东的策略 123
九、投靠白马王子 123
十、拱手求和 123
第八章 特殊的收购与兼并战略 125
第一节 杠杆收购 125
一、杠杆收购的含义 125
二、杠杆收购的发展概览 126
三、杠杆收购的程序 127
四、关于杠杆收购的新认识 127
五、杠杆收购与雇员股票选择权计划 128
第二节 管理收购 129
一、管理收购概况 129
二、管理收购的战略逻辑 130
三、管理收购的两种形式 137
第三节 收购翻身公司 138
一、企业翻身的三个阶段 138
二、成功的翻身企业所具有的特点 140
三、应当避开的公司 140
四、翻身公司管理者的特点 141
五、应当避免的错误 142
第四节 其他的收购与兼并战略 143
一、财务收购 143
二、以小吃大的收购 143
三、收购“空壳公司” 144
四、绿铠甲讹诈 145
第九章 跨国收购与跨国兼并 146
第一节 跨国收购与跨国兼并概览 146
一、跨国收购与跨国兼并的基本含义与原理 146
二、跨国收购与跨国兼并已成为跨国公司对外直接投资的一种重要形式 147
三、跨国收购与跨国兼并的特点 148
第二节 跨国收购与跨国兼并的动因与影响 150
一、跨国收购与跨国兼并的动因 151
二、跨国收购与跨国兼并的影响 153
第三节 跨国收购与跨国兼并的基本程序 154
一、跨国购并活动的原则 154
二、寻找适当的收购对象 156
三、对目标企业进行评估 156
四、客观地评估本企业的经营实力 157
五、委托独立的会计师核查帐目 157
六、慎重签订合同 158
第四节 跨国收购与跨国兼并的风险与管理 158
一、跨国收购与跨国兼并的经济风险与管理 159
二、跨国收购与跨国兼并的非经济风险与管理 161
一、世界大银行的收购与兼并战略 162
第五节 世界大银行的收购与兼并战略 162
二、以上战略给我国银行发展的启示 170
第十章 在美国的收购与兼并 174
第一节 日益汹涌的购买美国潮 174
一、购买美国企业的热潮正在高涨 174
二、引起购买美国企业热潮的原因 176
第二节 公开收购与敌意收购 176
一、公开收购的作业方式 177
二、敌意收购的特性 178
第三节 可以利用的中介机构 180
一、美国的中介机构 180
二、美国的主要商会与对华经贸机构 183
第四节 购并美国公司应注意的事项 188
一、法律问题 188
三、巧用付款方式 191
二、经济、政治、文化问题 191
四、设立控股公司 192
第十一章 中国企业收购兼并纵览 194
第一节 中国企业购并的历史沿革 194
一、“摸着石头过河” 194
二、潮起潮落的岁月 197
三、走向成熟的明天 200
第二节 中国企业收购与兼并的主要类型与案例 203
一、中国企业收购与兼并的主要类型 203
二、向市场经济转轨中的特色类型 205
第三节 企业产权重组 211
一、“国有控股公司” 212
二、“先出售后改制，职工内部持股”——诸城市放活国有、集体小企业的思路 215
三、“乡镇企业股份制改造”不推自广 217
第四节 证券市场上的收购风云 220
一、我国上市公司收购的发展过程 220
二、我国上市公司收购的意义 231
三、上市公司的收购尚存的一些问题 233
第十二章 跨国购并在中国 235
第一节 一片正待开发的处女地 235
一、进入中国的“快车道” 235
二、来得早不如来得巧 239
第二节 外商购并万花筒 244
一、外商购并的几种主要方式 244
二、外资收购中国企业的前景分析 248
第三节 买船出海闯世界 250
一、粤海企业在香港的收购活动 251
二、首钢的跨国收购与跨国兼并 252
三、福建轻工收购美国EDI公司 254
四、中国企业出击华尔街 254
五、存在的问题及对未来的展望 256
一、兼并的方式 258
二、兼并的程序 258
第一节 中国企业购并的方式与程序 258
第十三章 中国企业收购兼并实务 258
三、收购的方式 261
四、收购的程序 262
第二节 中国企业收购兼并的机构 264
一、规范审慎的上海城乡产权交易所 264
二、日趋活跃的深圳产权交易所 267
三、“法人股流通化”的产物；山东产权交易所 267
四、“敢为天下先”的成都产权交易中心 268
五、锐意进取的武汉市产权交易中心 268
第三节 中国企业收购兼并涉及的一些问题 269
一、由于各种原因，待购兼并企业的产权不够清晰 269
第十四章 深圳市企业购并的发展与产权交易所的运作 274
第一节 深圳市企业购并的发展过程和深圳市产权交易所的建立 275
一、交易的对象 277
第二节 深圳市产权交易所的运作 277
二、交易的主体 279
三、交易的方式 280
四、交易的区域 284
第三节 深圳市产权交易所的功能 286
一、交易的功能 286
二、监督的功能 287
三、服务的功能 289
第十五章 深圳企业收购与兼并的发展前景 292
第一节 深圳企业购并中的问题 292
一、关于被购并企业职工的安置 292
二、关于被收购企业债权债务的处理 294
三、关于企业购并中房地产的处理 296
第二节 深圳企业购并的有形市场和无形市场 299
第三节 推动企业购并的功夫在题外 303
一、建立多元化的经济结构，按现代企业制度组建公司制企业 304
二、适应市场经济的要求，改革国有资产管理体制 305
三、建立和完善社会保障体系，实行职工住房商品化 306
四、创造和完善企业购并的法律环境 307
五、大力发展社会中介组织 308
第十六章 案例选析 310
案例选析（一） 跨行业、跨系统的非上市公司兼并——“武汉商场”兼并武汉长江板箱厂 310
案例选析（二） “中信”在香港的收购活动 314
案例选析（三） 管理收购的实例——发生在凯德伯雷·斯彻卫普公司和里德国际集团中的管理收购 318
案例选析（四） 日本第一劝业银行的诞生 328
附录一 企业产权流动和重组的法律、法规摘要 334
附录二 关于企业兼并的暂行办法 351
附录三 关于出售国有小型企业产权的暂行办法 356
附录四 关于全民所有制小型商业企业拍卖中有关财务处理问题的规定 361
后记 365