第一章 董事会制度的一般性论述 1
第一节 董事会制度：经济学和法学的视角 1
一、董事会制度的产生机理及其在公司治理结构中的重要性 1
二、法律制度对董事会的影响 5
第二节 董事会的设立及其专门委员会制度 11
一、董事的类别 11
二、董事会设立（董事选取）的基本原则 12
三、董事的报酬 13
四、专门委员会制度 13
第三节 董事会的职能 18
一、学术界对董事会职能研究的重视 18
二、学术界有关董事会职能的各种观点 19
三、影响董事会职能的因素 21
四、董事会的职能 22
五、董事会中的核心成员必须履行的职责 23
六、目前针对董事会履职情况的有关研究 24
第四节 董事会制度的国际比较 26
一、英美国家与德日国家在公司治理结构上的异同 27
二、国际上不同的董事会制度模式 30
第五节 董事会的现实与未来 33
一、当前董事会制度运行中存在的主要问题 33
二、近20年来国际上有关完善董事会制度的努力 34
三、国际上先进董事会制度建设的良好经验 35
四、未来董事会制度演进的趋势 37
第二章 董事会特征研究：结构、规模及行为 38
第一节 独立董事制度：含义、功效及激励 39
一、独立董事的概念 39
二、独立董事的职能和功效 41
三、独立董事制度产生的背景和原因 42
四、独立董事与CEO之间的关系 44
五、独立董事的激励 45
六、国际上董事会独立性的不同模式 48
第二节 文献综述：董事会结构、规模及行为与公司绩效 49
一、董事会结构及其与公司绩效的关系 49
二、董事会规模与公司绩效之间的关系 52
三、董事会行为与公司绩效之间的关系 54
四、结论 55
第三节 独立董事的监督行为：与内部董事及CEO的博弈 56
一、本节的基本逻辑 56
二、模型的基本假设 57
三、模型的展开——独立董事、内部董事与CEO之间的博弈 59
四、最优独立董事规模 63
五、独立董事履职给股东增加的收益 63
六、比较静态分析：独立董事人数、核实信息的成本、接管市场效率与董事会规模及结构 64
七、结论 66
第三章 董事会与CEO的互动关系 67
第一节 文献综述 67
一、有关董事会决定CEO薪酬的研究 68
二、有关董事会选聘与解雇CEO的研究 70
三、有关董事会对财务信息可靠性进行监督的研究 71
第二节 CEO的自主信息披露对董事会监督行为的影响 72
一、模型假设 73
二、CEO和董事会的效用函数 75
三、模型的初步展开：时期1的行为主要受到CEO是否披露信息的影响，并且，CEO披露信息可以增加时期1的产出 76
四、模型的深入展开：时期2的行为同时受到CEO是否披露信息以及CEO是否被解雇这个因素的影响，并且，时期2上CEO披露信息会增加产出的期权价值 77
五、CEO的决策：披露还是不披露 78
六、结论 79
第三节 董事会对CEO的聘用与解雇 81
一、基本假设 81
二、对时期6——续聘与解雇CEO决策时期的分析 83
三、对时期5——获得额外信息时期的分析 84
四、对时期4——决定CEO工资时期的分析 85
五、对时期3的分析 86
六、结论 86
第四节 董事会的领导结构：董事长与CEO的分与合 87
一、实行双重型董事会领导结构的理由 87
二、主张实行单一制董事会领导结构的理由 88
三、中国上市公司的特殊性 89
第四章 股权结构与董事会作用的发挥 92
第一节 文献综述 93
一、股权结构与公司价值 93
二、股权结构与公司治理机制 97
三、控股股东行为 99
第二节 模型分析：股权结构如何影响董事会行为 102
一、股权结构的决定因素：私人控制收益与法律制度 102
二、模型设定的前提条件 103
三、模型假设之一：CEO的目标函数 103
四、模型假设之二：董事的目标函数 104
五、模型的初步展开：不考虑股权结构变化情况下CEO和董事努力水平均衡解的确定 105
六、模型的要义：股权结构的变化如何影响CEO与独立董事的行为 109
七、模型的结论 111
第三节 高度集中型股权结构的特例：中国上市公司中党委会和董事会的关系 112
一、中国目前股权结构呈现高度集中状态的必然性 113
二、在高度集中的股权结构中，控股股东的行为具有正外部性和负外部性 114
三、党委会功能强化的作用分析 116
四、党委会的功能定位 116
第五章 董事会效率：基于上市银行的实证分析 119
第一节 银行业董事会的概念及特征 119
一、银行业董事会的特殊性 119
二、国际上主要的银行董事会模式 121
三、国内银行业对董事会建设重要性认识的不断加深：以相关监管法规建设为线索 124
第二节 中国主要上市银行董事会有效性的实证分析 127
一、本书理论模型解释中国上市银行董事会运行行为的局限性 127
二、当前中国上市商业银行董事会制度的主要特点 129
三、大型银行（四家国有上市商业银行）完善党委会工作制度的成功做法 135
四、中国主要上市银行董事会特征与公司业绩、风险控制水平之间关系的实证研究 137
五、制约我国董事会作用发挥的主要制度原因 139
六、完善中国上市银行董事会制度的思路 143
第三节 案例分析：××银行董事会建设中存在的问题及提高董事会决策水平的实践 146
一、××银行董事会建设中存在的问题 146
二、××银行完善董事会制度、提高董事会专业水平和决策能力的措施 148
三、简要评析 150
第四节 对国际银行业董事会制度有效性的实证分析 150
一、基本假设 150
二、数据来源与样本选择 152
三、变量定义 152
四、主要样本特征的描述性统计 154
五、实证结果 155
六、研究结论及对我国银行业董事会制度建设的启示 156
参考文献 158
后记 171