第1章 日渐兴起的中国股权投资市场 1
1.1股权投资在国内开始起步 1
1.1.1从20世纪80年代中期到20世纪末 1
1.1.2从2001～2004年 3
1.1.32005年以后 4
1.2PE／VC的概念和定义 9
1.2.1关于“PE” 10
1.2.2关于“VC” 12
1.2.3“产业投资基金”概念 14
1.2.4“私募股权投资基金”概念 15
1.2.5发展PE／VC 17
1.2.6我国PE市场展望 18
第2章 PE／VC基金的组织形式与治理结构 20
2.1PE／VC基金的组织形式 20
2.1.1一般组织形式 20
2.1.2国际PE／VC基金的组织形式 22
2.1.2.1美国 22
2.1.2.2英国 25
2.1.2.3以色列 25
2.1.2.4日本 26
2.1.2.5我国台湾地区 26
2.2不同组织形式的优劣势 27
2.2.1公司型投资基金 27
2.2.1.1公司型组织是现代经济社会中最先进的企业制度 27
2.2.1.2公司型基金在治理结构方面的优势 28
2.2.1.3公司型基金的不足 33
2.2.1.4中比基金——典型的公司型基金 33
2.2.2有限合伙型投资基金 36
2.2.2.1合伙企业与有限合伙型基金的兴起 36
2.2.2.2有限合伙型基金的制度优势 38
2.2.2.3有限合伙型基金的制度劣势 44
2.2.2.4与有限合伙制相关的“LP／GP文化” 45
2.2.3信托型投资基金 47
2.2.3.1信托制度 48
2.2.3.2信托型基金的组织结构 49
2.2.3.3信托型基金的制度优势 51
2.2.3.4信托型基金的制度劣势 52
2.3私募股权投资基金的管理模式 54
2.3.1公司型基金的管理模式 54
2.3.1.1自我管理模式 54
2.3.1.2委托管理模式 55
2.3.2信托型基金的管理模式 58
2.4中比基金的治理结构与风险控制 59
2.4.1中比基金的治理结构 59
2.4.2中比基金的运营管理模式 60
2.4.3中比基金的风险防范与内控机制 63
2.4.3.1基金的内控机制 63
2.4.3.2内控机制原则与要素 63
第3章 私募股权投资基金的筹建与募集 70
3.1PE／VC基金的组建和文本制作 70
3.1.1基金发起人 70
3.1.1.1基金发起人职责 70
3.1.1.2基金发起人权利与义务 71
3.1.1.3基金发起人法律地位 72
3.1.2基金发起人协议 74
3.1.2.1基金的组织形式和预期规模 75
3.1.2.2基金募集设立程序 76
3.1.3基金章程的主要内容 77
3.1.3.1关于总则 79
3.1.3.2关于经营原则、范围和限制 80
3.1.3.3关于募集事项 81
3.1.3.4关于股权转让 82
3.1.3.5关于股东权利和义务 82
3.1.3.6关于股东会 83
3.1.3.7关于董事会 84
3.1.3.8关于资产管理运营 87
3.1.3.9关于税收、财务、会计和外汇管理 88
3.1.3.10关于利润分配 89
3.1.3.11关于存续期、终止和清算 90
3.1.3.12关于文书送达 91
3.1.3.13关于章程的修改 91
3.1.3.14关于其他事项 92
3.1.4关于“合伙协议” 92
3.1.4.1总则 93
3.1.4.2基本架构与出资 93
3.1.4.3利润分配和亏损分担方式 94
3.1.4.4事务执行 95
3.1.4.5有限合伙人权利 96
3.1.4.6入伙与退伙 96
3.1.4.7解散与清算 97
3.1.4.8违约责任与争议解决 97
3.1.5基金资产管理协议文本框架 97
3.1.5.1关于总则 98
3.1.5.2关于协议生效期限 98
3.1.5.3关于基金资产管理人职能 98
3.1.5.4关于投资目标与策略 100
3.1.5.5关于投资限制 101
3.1.5.6关于基金资产管理人义务 101
3.1.5.7关于签署投资文件与印章管理 103
3.1.5.8关于相关费用约定 103
3.1.5.9关于业绩报酬约定 103
3.1.5.10关于会计、评价、记录及报告 104
3.1.5.11关于检查权 104
3.1.5.12关于提前终止约定 104
3.1.5.13关于保密责任约定 105
3.1.5.14关于不可抗力约定 105
3.1.5.15关于辖区法律与争议解决方式 105
3.1.5.16关于其他事项约定 106
3.1.5.17制定《资产委托管理协议》文本的基本原则 106
3.1.6基金资产托管协议文本框架 107
3.1.6.1关于订立托管协议的目的、依据与原则 107
3.1.6.2关于当事人权利与义务 108
3.1.6.3关于资产保管业务 110
3.1.6.4关于划款指令 110
3.1.6.5关于投资监督 110
3.1.6.6关于非投资资金划拨 111
3.1.6.7关于会计核算与账目核对 111
3.1.6.8关于托管报告制度 111
3.1.6.9关于禁止行为与违约责任 111
3.1.6.10关于保密责任 112
3.1.6.11关于不可抗力 112
3.1.6.12关于协议效力及其他事项 112
3.1.7募集招股 112
3.1.7.1提示告知事项 113
3.1.7.2募集说明书文本框架与内容（以中比基金为例） 113
3.2国际私募股权投资基金的资金来源 135
3.2.1政府投资 136
3.2.1.1政府投资指引的积极意义 136
3.2.1.2政府投资的主要方式 139
3.2.1.3政府创业投资引导基金 140
3.2.2养老金机构投资者 145
3.2.3保险机构 147
3.2.4银行等金融机构 149
3.2.5大型企业 151
3.2.6富有的个人和家族 152
3.2.7其他投资者 152
3.3中比基金募集模式与思考 153
3.3.1告知意向投资者拟采取的运营模式 153
3.3.2告知平等的股东权益及制度保障 154
3.3.3告知规避风险的措施及对未来市场的判断 154
3.3.4展示优势资源及预期的盈利前景 155
第4章 私募股权投资基金资产管理运营 161
4.1资产投资管理 161
4.1.1资产管理公司组织架构 161
4.1.2资产投资管理流程 163
4.1.2.1项目调研与立项 166
4.1.2.2拟投资项目评估与投资决策 171
4.1.2.3项目管理 184
4.1.2.4投资变现 186
4.1.3投资运营体系与内部管理体系的风险控制 189
4.2基金会计核算体系 193
4.2.1建立与基金资产管理模式相适应的会计核算体系 193
4.2.2会计核算体系的组织结构与岗位职责 194
4.2.3会计核算原则 196
4.2.4原始会计凭证传递与对账 197
4.2.4.1原始会计凭证传递 197
4.2.4.2定期对账 199
4.2.5财务报告 200
4.2.5.1财务报表编制流程 200
4.2.5.2财务报告体系 200
4.2.5.3会计核算规则 202
第5章 私募股权基金投资退出操作 203
5.1国际市场通行的退出模式 203
5.1.1投资退出战略 203
5.1.1.1投资退出的目的和意义 203
5.1.1.2投资退出的时机选择 204
5.1.1.3准确的评估与市场预期是成功退出的基础 205
5.1.2国际常规退出方式 206
5.1.2.1成功实现上市 206
5.1.2.2股权转让 208
5.1.2.3股权回购 212
5.1.2.4清算破产 213
5.1.2.5退出方式分析比较 214
5.1.3基金投资退出方式的战略思考 215
5.1.3.1灵活选择运用退出方式 215
5.1.3.2提高基金的服务能力 216
5.1.3.3退出战略与基金的自身定位 217
5.1.3.4适时调整退出策略 218
5.1.3.5坚持以投资为本 218
5.2国际创业板市场经验与我国多层次资本市场建设 219
5.2.1国际著名的创业板市场及其运作模式 219
5.2.1.1美国NASDAQ市场 219
5.2.1.2欧洲EASDAQ市场 221
5.2.1.3英国伦敦证券交易所 222
5.2.1.4香港创业板市场 225
5.2.1.5日本创业板市场 227
5.2.2创业板市场模式比较 229
5.2.2.1国际创业板市场模式 229
5.2.2.2几种创业板市场模式比较 229
5.2.2.3国内企业在海外市场上市 230
5.2.3建立国内多层次资本市场体系的战略构想 231
5.2.3.1国际创业板市场的启示 232
5.2.3.2发展产权交易市场等场外交易市场 234
5.2.3.3完善主板交易市场 236
5.2.3.4金融衍生产品体系 236
5.3投资退出（股权变现）运作 238
5.3.1中比基金的投资退出策略 238
5.3.2中比基金的投资变现管理 240
5.3.2.1减持变现过程中的风险因素 240
5.3.2.2上市股票（定向资产）减持操作 242
第6章 私募股权投资基金的政策环境 251
6.1政策扶持与监管 251
6.1.1股权投资的重要地位和作用 251
6.1.2股权投资需要政策扶持 252
6.1.2.1积极拓展股权投资基金的资本供给 254
6.1.2.2财政补贴 255
6.1.2.3政府信用担保政策 256
6.1.2.4支持各类保险公司从事股权投资 258
6.1.2.5提供适当的税收优惠政策 258
6.1.3法律保障是发展资本市场的基础 261
6.1.4支持各行业中介机构发挥功能作用 262
6.1.5其他辅助政策 263
6.1.5.1政府采购政策支持创业投资 263
6.1.5.2政府服务支持创业投资 263
6.1.5.3行业协会支持创业投资 264
6.1.6政府监督 265
6.1.6.1市场监督的必要性 265
6.1.6.2信息对称是市场的要求 267
6.1.6.3扩展股权投资资金源 267
6.1.6.4加强监督管理 268
6.1.6.5加速政策法规建设 270
6.2私募股权投资基金的阶段性管理政策 273
6.2.1解读《创业投资企业管理暂行办法》 273
6.2.2相关税收优惠政策 280
附录《中国—比利时直接股权投资基金》筹备经历 283
后记 305