前言 1
上篇 股票期权与现代企业制度第一章 股票期权激励的法律内涵 3
1.1 股票期权的法律性质 3
1.1.1 股票期权的起源 3
1.1.2 股票期权的类型 5
1.1.3 股票期权的法律特征 9
1.2 股票期权与有关概念的区别 11
1.2.1 期权市场的标准股票期权 11
1.2.2 股票期权与标准股票期权 13
1.2.3 股票期权与技术股和管理股 13
1.2.4 股票期权与认股权证 15
1.3 由股票期权所产生的法律关系 16
1.3.1 行权前的准股东 16
1.3.2 行权后的股东关系 17
1.3.3 由此产生的利益分配 18
1.4 股票期权合同的法律实质 18
1.4.1 对未来权利的肯定 19
1.4.2 劳动合同的补充 19
1.4.3 约束与限制 20
1.5 股票期权合同文本示例与实务分析 21
1.5.1 股票期权合同 21
1.5.2 实务分析 23
第二章 股票期权产生的理论基础 26
2.1 委托代理理论（Agency theory） 26
2.1.1 经济学的委托代理与法学上的委托代理 26
2.1.2 代理成本的形成 28
2.1.3 代理成本降低的调节阀 28
2.2 人力资本理论 30
2.2.1 人力资本与物质资本的相互依赖性 30
2.2.2 人力资本的价值承认 31
2.3 法人治理结构理论（Corporate governance） 32
2.3.1 法人治理结构产生的前提 33
2.3.2 权力、利益、监督机制的形成 34
2.3.3 目标一致的调节方法 35
第三章 股票期权激励与法人治理 38
3.1 现代企业制度的标志 38
3.1.1 两权分离的矛盾 39
3.1.2 矛盾的解决方法——股票期权 40
3.1.3 国外股票期权的实践 41
3.2 激励与约束制衡机制 45
3.2.1 激励设置的必要性 45
3.2.2 监督约束机制的必要性 47
3.2.3 激励约束机制在法人治理中的作用 48
3.3 期权激励缺位的法人治理分析 50
3.3.1 国企改革的路程回顾 50
3.3.2 激励空缺的法律后果 53
3.3.3 激励机制缺位的历史分析 55
3.3.4 制约现代企业制度发展的桎梏 56
3.4 期权激励方案实例分析 58
3.4.1 某股份有限公司期权激励方案分析 58
3.4.2 各种激励方案实例 60
中篇 股票期权的实施与障碍 69
第四章 股票期权激励的法律环境 69
4.1 境外股票期权的法律状况 69
4.1.1 较完善的股票期权法律规制 70
4.1.2 股票期权制度调整的情形 81
4.1.3 股票期权在亚洲国家的发展 82
4.2 中国股票期权的法律现状 83
4.2.1 现行法律严重制约 84
4.2.2 相关法律缺位 86
4.2.3 现行相关法律立法背景分析 88
4.3 股票期权在中国的实践 90
4.3.1 少数企业的实践 90
4.3.2 期权设计总体不规范 92
4.3.3 目前状态的必然性 94
4.4 政策层面对期权制度建立的作用 95
4.4.1 政策的一般指导意义 95
4.4.2 不规范性 96
4.4.3 期权更需法律的规制 98
4.5 股票期权方案实例分析 99
4.5.1 实例一 99
4.5.2 实例二 100
4.5.3 实例三 100
第五章 股票期权的内外部约束机制 106
5.1 法律健全的资本市场 106
5.1.1 收购与兼并的制约 106
5.1.2 股票期权信息披露 108
5.1.3 市场的监管与民事赔偿 110
5.2 职业经理人才市场 111
5.2.1 经理市场的激励与约束 111
5.2.2 经理档案系统与绩效考评机制 113
5.3 公平竞争的产品与服务市场 114
5.3.1 产品市场的竞争机制 115
5.3.2 公平竞争的法律环境 115
5.4 内部监督机制 116
5.4.1 股东对经理层的监控机制 116
5.4.2 董事会的监督作用 118
5.4.3 监事会的监督制衡 119
5.4.4 股东的诉讼机制 123
5.4.5 内部监督机制实例 125
第六章 股票期权的制度障碍 130
6.1 当前分配制度的制约 130
6.1.1 分配制度存在的问题 130
6.1.2 分配制度的主导思想 132
6.1.3 税收制度分析 134
6.2 现行人事制度的羁绊 136
6.2.1 政府对人事的干预 136
6.2.2 大股东对经理的直接任命 137
6.2.3 股权集中的弊端 138
6.3 会计制度分析 139
6.3.1 美国对股票期权的会计处理 140
6.3.2 国际会计准则委员会的意见 141
6.3.3 按或有事项进行确认和计量 141
6.3.4 我国关于股票期权的会计处理方法 142
下篇 股票期权的保障机制 147
第七章 股权结构调整与综合系统管理 147
7.1 股权的多元化与流动性 147
7.1.1 我国上市公司股权构成的特点 147
7.1.2 美国公司股权分散化的启示 149
7.2 股票期权的规范设计 151
7.2.1 股票期权的适用范围 151
7.2.2 股票期权的管理 154
7.2.3 股票期权实施监督 156
第八章 股票期权的法律保障 158
8.1 公司法律制度的调整 158
8.1.1 公司资本制的重新规制 158
8.1.2 股权的回购制度 160
8.1.3 独立董事制度的建立 162
8.2 证券法律规制 166
8.2.1 期权计划注册制 167
8.2.2 期权信息揭示制度 168
8.2.3 证券市场的综合监管 170
8.3 竞争法律规制 171
8.3.1 反不正当竞争法与股票期权 171
8.3.2 反垄断法与股票期权 173
8.3.3 市场监督法的加强 175
8.4 税法保障机制 176
8.4.1 个人所得税的改进 176
8.4.2 企业所得税的成本列支 178
8.5 外汇管制法的调整 179
结论 183
附录一 股权激励与公司治理法律文书范本 183
1．某股份有限公司股权激励制度 188
1.1 股份有限公司中高层管理人员股权激励制度管理办法 188
1.2 股份有限公司股权激励实施办法 191
1.3 股份有限公司业绩股票激励合同（范本） 194
1.4 股份有限公司业绩股票赠与通知书 196
1.5 股份有限公司业绩股票行权申请书 196
1.6 股份有限公司业绩股票行权确认书 197
1.7 股份有限公司业绩股票调整通知书 197
1.8 股份有限公司独立董事关于《业绩股票激励实施办法》的独立意见 198
2．某股份有限公司期股激励方案 199
2.1 期股管理制度 199
2.2 期股实施细则 203
2.3 股权转让协议书 204
2.4 关于某股份有限公司实施《期股管理制度》的议案 205
2.5 关于某股份有限公司实施《＿＿年度期股计划》的议案 206
3．公司股票认股权计划 206
4．公司法人治理法律文书 212
4.1 公司章程 212
4.2 股东会议事规则 212
4.3 董事会议事规则 217
4.4 监事会议事规则 221
4.5 总经理工作细则 223
附录二 相关规章与规范性文件 223
1．股权激励类 226
关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知 226
关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 232
国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于印发《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》的通知 236
上市公司股权激励管理办法（试行） 240
国务院办公厅转发财政部、科技部关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知 246
财政部、科技部关于实施《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》有关问题的通知 249
国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知 250
关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知 252
财政部、国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知 253
国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 254
财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 255
国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知 258
企业会计准则第11号——股份支付 259
中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第2号的通知 261
北京市关于对国有企业经营者实施期股激励试点的指导意见 262
中关村科技园区高新技术企业股权奖励试点办法 263
上海市关于对本市国有企业经营者实施期股激励的若干意见（试行） 265
2．公司治理类 267
关于印发《上市公司章程指引（2006年修订）》的通知 267
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 290
上市公司治理准则 294
上市公司股东大会规则 301
参考文献 307
后记 313