第一章 导论 1
第二章 古典企业（或全民所有制企业）治理结构的高度单一态势 83
一、古典企业——产权、收益权与控制权的“三位一体” 85
（一）古典企业的含义及其特征 85
（二）古典企业之缺陷及向现代公司的扩张 92
二、全民所有制公司（企业）——行政权力与经济权力的高度整合——模糊的公司治理结构 95
（一）“政企合一”的全民所有制公司（企业）及其产权特征 95
（二）低效运转的全民所有制公司（企业）治理结构概观 101
第三章 现代公司——法人财产权的肢解与重组 107
一、现代公司的起源与产权特征 107
（一）现代公司的兴起与公司“国家”的形成 107
（二）现代公司的产权特征 114
二、公司法人财产权、股权的性质与公司中国有资产所有权的定位 120
（一）财产与财产权的意义 120
（二）产权的构成及其运作分析 126
（三）公司法人财产（积极的财产）与消极的财产 140
（四）法人财产权的性质诸说及其评述 161
（五）股权的性质诸说及其评述 181
（六）公司中的国有资产所有权的定位 191
三、法人财产权——公司资本经营的基础和保障 194
（一）公司进行资本经营的意义 195
（二）资本经营的过程 197
（三）产权资本经营的运作 198
四、“分立——制衡”型产权关系与公司法人治理结构 202
（一）“分立——制衡”型产权关系和产权关系的系列性变革 203
（二）现代公司法人治理结构的确立 221
第四章 现代公司的表意机关——股东大会 239
一、股东与股东大会——权力的来源与实现设计 240
（一）公司机关的一切权力来自股东吗？ 240
（二）股东权的构成、股权运作误区、股东权的分类及股东义务监控设计 248
（三）股东民主：神话与现实 317
二、股东大会的价值取向、会议功能定位与表决权信托监控设计 323
（一）股东大会的价值取向 323
（二）股东大会会议运作与《股东大会议事规则》 330
（三）表决权信托制度与中国移植之思量 404
三、股东大会与职工代表大会关系之理顺 419
第五章 现代公司的业务执行与代表机关——董事（长）、董事会与总经理 432
一、公司治理权力“分立与制衡”的产生 432
二、董事的价值及其法律地位透视 436
（一）董事的价值 436
（二）董事法律地位诸说及其评论 443
三、董事的资格构成、权力界区与任免机制 455
（一）董事的资格（Qualification of director）构成 455
（二）董事的权力界区 467
（三）董事的任免机制 488
四、董事的义务构架与责任样态 506
（一）董事的义务（Directors' Duties）构架 506
（二）董事的个人责任（Directors' Personal Liability） 527
（三）证券法、刑法等立法关于董事义务和责任的规定 545
五、董事会的价值、会议运营和权力界区 573
（一）董事会的价值 573
（二）董事会会议之运营及《董事会议事规则》 577
（三）董事会的职权（权力）界区 621
六、董事会与股东大会之间的关系 649
（一）“股东大会中心主义”的形式化 649
（二）“董事会中心主义”的强化 656
（三）股东大会对董事会的制衡 657
七、董事会与党委会关系之理顺 660
（一）《公司法》未规定党委会为公司一级机关 660
（二）某某省委办公厅印发的《关于现代企业制度试点企业党组织工作的意见》 662
（三）股份公司党组织如何开展工作 666
（四）正确处理党委会与董事会的关系是我国建立现代公司制度必须探讨的重要课题 671
八、总经理——公司产品经营的统一指挥者 675
（一）总经理的概念和地位 675
（二）总经理的职权 682
（三）总经理的任职资格、产生方式及其任期 696
（四）总经理的义务和责任 701
（五）总经理的执行系统及其职能定位 703
第六章 现代公司经营的专设监督机关——监事与监事会 721
一、监事与监事会的价值功效 723
（一）监事会是股份公司经营行为合法与否的监督机关 723
（二）监事会是股份公司的必要机关 723
二、监事会成员的任免机制、人数构成和权力界区 724
（一）监事会成员的任免机制 724
（二）监事会成员的人数和组成设计 728
（三）监事会的权力界区 739
（四）《监事会议事规则》和《监事会办公室职责》例举 753
（五）监事会报告 765
（六）四砂股份公司监事会与董事会的较量 768
三、监事的义务和责任之监控设计 771
（一）监事义务的设计 771
（二）监事责任之设计 772
四、监事会与董事会制衡关系之设计 775
五、国有企业的监事会与公司法意义上的监事会的比较 778
（一）地位上的区别 779
（二）职权的差异 781
（三）义务和责任的不同 784
（四）监事会开展工作例举及其应取得的主要经济信息 786
六、经营监督机关的四种模式比较与我国的选择 790
（一）各国公司经营监督制度之考察比较 790
（二）监事会设与不设之利弊分析及我国的取向 800
结语：构架我国现代公司治理权力分立与制衡的机制：任重道远，尚须努力 809
参考文献 819
后记 830