第1章 导论：案例研究及其在公司治理领域应用 1
1.1 何为案例研究方法 2
1.1.1 案例研究方法的产生及发展 2
1.1.2 案例研究方法的重要性 3
1.1.3 案例研究方法的分类 6
1.1.4 案例研究方法的优势和不足 7
1.2 国内案例研究进展 8
1.2.1 改革30年国内管理领域案例研究的探索 8
1.2.2 蹒跚起步的公司治理案例研究 10
1.3 为什么是这10个案例 11
1.3.1 云大科技：控制权争夺与公司发展 12
1.3.2 江苏阳光：金字塔股权结构与大股东侵占 13
1.3.3 深发展：机构投资者发挥作用了吗 13
1.3.4 民生银行：董事会强化与“越位”案例 13
1.3.5 莲花味精：打破独立董事“花瓶” 14
1.3.6 徐工科技：建立防御外资恶意并购的机制 14
1.3.7 万科：企业社会责任的实践及反思 14
1.3.8 中国石化：投资者关系管理实践 14
1.3.9 中国平安：保险公司治理及其评价 15
1.3.10 中远航运：公司治理溢价问题 15
第2章 云大科技：控制权争夺与公司发展 17
2.1 云大科技辉煌到陨落 18
2.2 云大科技控制权结构的演变 20
2.3 多次控制权争夺 24
2.3.1 第一次控制权之争：2003.11～2003.12 24
2.3.2 第二次控制权之争：2004.9～2004.11 29
2.3.3 第三次控制权之争：2005.1～2005.9 32
2.4 控制权争夺下的董事会频繁换届 34
2.5 控制权争夺下的云大科技经营状况 40
2.5.1 1998年公司经营状况 40
2.5.2 1999年公司经营状况 41
2.5.3 2000年公司经营状况 41
2.5.4 2001年公司经营状况 42
2.5.5 2002年公司经营状况 43
2.5.6 2003年公司经营状况 44
2.5.7 2004年公司经营状况 44
2.5.8 2005年公司经营状况 45
2.5.9 2006年公司经营状况 46
2.5.10 2007年公司经营状况 47
2.5.11 1998～2006年主要财务指标比较 47
2.6 小结 49
第3章 江苏阳光：金字塔股权结构与大股东侵占 51
3.1 治理环境导入与治理有效性 52
3.2 二代公司治理问题的提出 54
3.3 来自东亚国家的研究证据 57
3.3.1 基于公司价值的股权集中型公司治理效率分析 57
3.3.2 基于盈余投资决策有用性的股权集中型公司治理效率分析 59
3.4 江苏阳光的金字塔股权结构 60
3.4.1 公司简介 60
3.4.2 公司股权结构 62
3.4.3 两权偏离度的计算 64
3.4.4 利益侵占的机会成本 67
3.4.5 利益侵占的证据 68
3.4.6 业绩变化 79
3.5 保护股权权益的若干建议 81
第4章 深发展：机构投资者发挥作用了吗 85
4.1 机构投资者 86
4.1.1 机构投资者的定义 86
4.1.2 美国机构投资者运动与“伯利—米恩斯难题” 87
4.1.3 我国机构投资者的发展 89
4.2 机构投资者参与公司治理的分析 91
4.2.1 机构投资者参与公司治理的优势 91
4.2.2 机构投资者参与公司治理的途径 94
4.3 新桥入主深发展的案例分析 96
4.3.1 深发展公司简介 96
4.3.2 新桥公司简介 97
4.3.3 正式入主前的运作：一波三折 98
4.3.4 正式入主深发展：峰回路转 100
4.3.5 入主后深发展的变化 104
4.3.6 深发展业绩上的提升 112
4.4 发挥机构投资者作用的若干建议 112
第5章 民生银行：董事会强化与“越位”案例 115
5.1 董事会在公司治理架构中的定位及运作 116
5.2 民生银行的发展沿革 119
5.3 民生银行强化董事会的做法 123
5.3.1 公司治理“从娃娃抓起” 123
5.3.2 新一届董事会的形成 124
5.3.3 《五年发展纲要》的提出 128
5.3.4 基于董事会的公司治理优化 129
5.3.5 董事会的多条“腿”得到强化：发挥独董能量 134
5.3.6 董秘工作到位 136
5.3.7 董事会治理效果初现：由“形似”到“神似” 138
5.4 董事会职能强化中的越位 140
5.4.1 分行行长提名权没有得到落实 141
5.4.2 董事长、监事长和行长薪酬挂钩惹争议 141
5.4.3 董事和监事委派不符合规定 142
5.4.4 董事会没有形成完善的资本管理机制 142
5.4.5 董事会没有很好研究国家宏观政策 143
5.4.6 董事会决议超出银行经营范围 143
5.4.7 董事会决策时即是“运动员”又是“裁判员” 143
5.4.8 个别专业委员会运作不规范 144
5.4.9 监事会的监督职能虚化 144
5.5 事件最新进展及案例总结 144
第6章 莲花味精：打破独立董事“花瓶” 149
6.1 独立董事制度的产生 150
6.2 我国上市公司独立董事制度的导入 152
6.3 独立董事的内涵与作用 155
6.3.1 独立董事的内涵 155
6.3.2 独立董事的作用 160
6.4 来自莲花味精独立董事的声音 164
6.4.1 莲花味精公司简介 164
6.4.2 独立董事发出质疑声音 166
6.4.3 独董从“花瓶”到“砸花瓶”的转变 169
6.5 发挥独立董事作用的建议 172
6.5.1 独立董事提名机制的优化 172
6.5.2 独立董事来源途径的优化 173
6.5.3 独立董事所占比例的优化 174
6.5.4 独立董事兼职数量的优化 175
6.5.5 独立董事履职情况披露的优化 176
第7章 徐工科技：建立外资恶意并购的防御机制 177
7.1 并购及其五次浪潮 178
7.1.1 并购的含义及其分类 178
7.1.2 世界范围内的五次并购浪潮 180
7.2 我国利用外资政策回顾 181
7.3 外资并购带来的影响及相关问题的分析 185
7.3.1 外资并购的积极影响 185
7.3.2 外资并购的消极影响 186
7.3.3 外资并购的影响因素 187
7.3.4 外资并购反垄断国际经验借鉴 188
7.4 凯雷并购徐工案例分析 189
7.4.1 徐工集团及徐工机械基本情况 189
7.4.2 事件发生的前后经过 190
7.4.3 并购给徐工带来的影响 192
7.4.4 事件最新进展 193
7.5 跨国公司在华“恶意并购”的其他案例 196
7.6 常用的防止并购措施 198
7.6.1 资产和资本结构重组 198
7.6.2 反收购（接管）条款修订 198
7.6.3 毒丸计划 199
7.6.4 其他反并购策略 200
7.7 外资并购反垄断中的几个关键问题 201
7.7.1 外资并购的动因分析 202
7.7.2 外资并购反垄断程序规则与审查机制研究 202
7.7.3 国内行业领航企业防御机制设立状况的调查研究 203
7.7.4 外资并购反垄断企业防御机制研究 203
7.7.5 外资并购反垄断行为对市场效率影响的实验研究 203
7.8 防止外资恶意并购的治理体系构建 204
7.9 小结 206
第8章 万科：企业社会责任的实践及反思 209
8.1 什么是企业社会责任 210
8.2 万科“200万事件”的始末 214
8.3 社会责任的标准就是捐款吗 216
8.4 捐多捐少的标准又是什么 217
8.5 企业社会责任的国际标准 219
8.5.1 SA8000 219
8.5.2 “全球契约”（Global Compact） 225
8.5.3 ISO26000 227
8.6 公司治理与社会责任 229
8.6.1 规范的法律环境有利于企业社会责任的履行 229
8.6.2 完善的内部治理结构是企业履行社会责任的基础 231
8.7 如何落实企业社会责任 236
第9章 中国石化：投资者关系管理实践 239
9.1 什么是IRM 240
9.1.1 IRM内涵 240
9.1.2 IRM的重要意义 243
9.1.3 IRM的终极目标 244
9.1.4 IRM的基本原则 244
9.1.5 IRM执行主体及各方的职责 245
9.1.6 IRM的内容与实施规范 246
9.1.7 IRM执行主体的资格要求 249
9.2 国内外IRM的发展历程 250
9.2.1 国外IRM的发展历程 250
9.2.2 国内IRM的发展历程 252
9.3 中国石化IRM实践 254
9.3.1 中国石化公司简介 254
9.3.2 中国石化IRM的特点 256
9.3.3 中国石化IRM取得的成绩 259
9.4 我国上市公司IRM的现状及存在的问题 260
9.4.1 IRM的现状 260
9.4.2 IRM存在的问题 266
9.5 提升IRM水平的对策 267
第10章 中国平安：保险公司治理及其评价 271
10.1 我国保险公司治理实践的发展历程 272
10.1.1 1949～1977年：保险公司是单一的政府管理制 273
10.1.2 1978～1985年：保险公司产生现代企业治理意识 275
10.1.3 1986年至今：保险公司治理实践和提升阶段 276
10.2 保险公司治理的特殊性分析 277
10.2.1 保险公司治理应更多地关注利益相关者的利益 277
10.2.2 保险公司治理目标的多元化 278
10.2.3 保险公司治理机制的设计更应偏重内部治理机制 278
10.2.4 保险公司治理要协调好保险公司与监管机构之间的关系 279
10.2.5 保险产品的长效偿付性要求公司治理应保证公司的偿付能力 280
10.2.6 保险工作的技术专业性要求保险公司治理应重视信息披露 280
10.3 国际保险公司治理原则 281
10.3.1 国际保险监督官协会（IAIS）原则 281
10.3.2 经济合作发展组织（OECD）指引 285
10.4 中国平安的公司治理 288
10.4.1 公司简介 288
10.4.2 公司股权结构 292
10.4.3 三会与经理层人员构成 294
10.4.4 专业委员会（1+4） 295
10.4.5 风险管理 297
10.4.6 公司治理方面获得的荣誉 299
10.5 小结 301
第11章 中远航运：公司治理溢价问题初探 303
11.1 公司治理溢价提出的背景 304
11.1.1 大量公司治理评价系统推出 304
11.1.2 各国相继制定治理披露政策 307
11.2 关于公司治理溢价的调查结果 310
11.3 是否存在公司治理溢价 313
11.3.1 来自国外的研究证据 313
11.3.2 来自国内的研究证据 315
11.4 中远航运案例分析 316
11.4.1 公司简介 316
11.4.2 股权结构与控制权链条 318
11.4.3 董事会运作 319
11.4.4 公司激励机制 321
11.4.5 投资者关系工作 323
11.4.6 中远航运的业绩和市场表现 323
11.5 公司治理指数及指数基金产品 326
11.5.1 南开公司治理股价指数（CGSI） 326
11.5.2 上证公司治理指数 328
11.5.3 公司治理指数基金 328
11.6 总结与建议 329
参考文献 331