第一章 公司治理导论 1
【篇首语】 3
【引导案例】南海泡沫与安然事件 3
第一节 公司治理与两个上帝 7
第二节 出现危机，公司治理怎么办 9
第三节 公司治理三要素：规则、合规、问责 10
第四节 科学的公司治理内涵 14
【本章思考题】 15
【综合案例】大午集团治理——家族继承与“私企立宪制” 15
第二章 活力企业再造与公司治理模式 21
【篇首语】 23
【引导案例】公司治理与企业竞争力：日本钛产业的发展启示 23
第一节 活力企业再造 25
第二节 公司治理模式 28
【本章思考题】 33
【综合案例】用友软件——创始人与职业经理人的交融与冲突 33
【延伸阅读】非营利组织治理 39
第三章 构建有效和高效的董事会 49
【篇首语】 51
【引导案例】惠普首席执行官因业绩不佳遭董事会辞退 51
第一节 董事会的起源、职能与特征 52
第二节 董事制度及董事的权利和义务 58
第三节 董事会的专业委员会 69
第四节 董事会的高效运作 75
【本章思考题】 81
【综合案例】央企嬗变：第一家董事会浮出水面 81
第四章 如何充分发挥独立董事的作用 85
【篇首语】 87
【引导案例】科龙电器：三名独立董事集体辞职 87
第一节 独立董事制度简介 90
第二节 独立董事的任职资格、义务及权利 95
第三节 中国独立董事制度的发展历程和现状 107
第四节 独立董事的激励约束机制和有效参与条件 114
【本章思考题】 117
【综合案例】“伊利风波”与尴尬的独立董事 117
【延伸阅读】中国独立董事生态调查 119
第五章 董事如何实现战略性参与 125
【篇首语】 127
【引导案例】小天鹅董事会的战略参与 127
第一节 董事会与公司战略 128
第二节 董事战略参与的要素 138
第三节 董事的能力及其平衡 141
第四节 董事和董事会培训 146
【本章思考题】 151
【综合案例】NYNEX公司：让董事会成为行家里手 151
第六章 高级管理人员的激励与约束 157
【篇首语】 159
【引导案例】万科欲吃螃蟹：4.85亿激励高管 159
第一节 公司治理中激励问题的产生 161
第二节 我国企业实行的激励机制及其存在的问题 164
第三节 激励机制设计的依据与原则 168
第四节 激励机制的结构与类型 175
【本章思考题】 181
【综合案例】苏宁电器的股权激励 181
第七章 企业集团与跨国公司治理 187
【篇首语】 189
【引导案例】德意志银行：适应银行战略的治理调整 189
第一节 企业集团治理 195
第二节 跨国公司治理 208
【本章思考题】 214
【综合案例】日本跨国公司的治理改革 214
第八章 如何评价公司的治理状况 219
【篇首语】 221
【引导案例】ISS评级Google治理最差，引发股价下跌 221
第一节 为什么需要公司治理评价 222
第二节 世界主要公司治理评价系统的设计与应用 227
第三节 中国公司治理评价系统 235
第四节 中国上市公司治理总体治理状况评价 247
【本章思考题】 258
【综合案例】万科的公司治理溢价 258
第九章 外部治理机制 261
【篇首语】 263
【引导案例】杠杆收购的兴起与KKR公司的实践 263
第一节 市场竞争性治理机制 264
第二节 银行相机治理机制 294
第三节 政府及监管部门的监管 301
第四节 中介机构与社会舆论监督 313
【本章思考题】 317
【综合案例】京东的控制权保卫战 317
参考文献 321