第一章 引言 1
一、本书的问题：中国企业如何从家族主义过渡到经理主义 1
（一）家族主义与经理主义 1
（二）家族主义向经理主义过渡是一种世界历史趋势 2
（三）家族主义向经理主义过渡是当代企业家的一种内在需求 3
二、向经理主义过渡的时代紧迫性 5
（一）中国产业的现状：“采集狩猎文化” 5
（二）经理主义与产业竞争力的升级：向“农牧文明”过渡 6
（三）宏观形势的紧迫性 10
三、解决问题的关键：信任鸿沟与公司治理 13
（一）经理主义企业的委托代理链条 14
（二）委托代理链条中的场景化知识与授权的优势 14
（三）信息不对称与信任危机 16
（四）解决信息不对称瓶颈和信任危机的制度措施：公司治理 18
四、公司治理遭遇中国式困惑及本书的主要内容 19
第二章 中国公司治理的瓶颈：家族主义 25
一、什么是公司治理的家族主义 25
（一）家族主义这个标签的由来 25
（二）华人企业的家族主义的三层含义 26
二、家族主义与现代经理主义冲突之一：法人治理结构为什么难有作为 33
（一）合股合营企业的公司治理问题 33
（二）法人治理结构是如何整合股份制企业的意见纠纷的 34
（三）家族主义导致中国企业的法人治理结构形同虚设 35
（四）中国合股企业的“一股独大”趋势 37
三、家族主义与法人治理冲突的一个经典案例 39
四、家族主义与现代经理主义的冲突之二：上市公司的公开信息披露制度的失效 46
（一）美式上市公司治理的基本路径和机制 46
（二）政策市：中国信息披露制度形同虚设的主要原因 48
（三）家族主义对股市公平交易的妨碍 51
五、家族主义与现代经理主义的冲突之三：企业管理专业化与“人的主观能动性” 53
（一）现代企业管理专业化 53
（二）中华文化不养科学管理 57
（三）人治与科学管理冲突的经典案例 60
第三章 寻求经理主义突破的尝试与困局 67
一、寻求经理主义突破的公司治理基本思路 67
（一）西方经理主义的公司治理思路与薪酬制度特色 67
（二）中国企业弹性制度下的治理思路：用激励手段“治理”经理人的主观能动性 68
二、业绩奖金的陷阱 70
（一）计件工资制与多重任务问题 70
（二）部门绩效奖金与转移定价问题 71
（三）公司（部门）经理的业绩奖金与短期化行为 73
（四）总结 73
（五）业绩指标的弊害：来自海底捞和华为的经验 74
三、股权激励 80
（一）股权激励相比于业绩奖金的优势 80
（二）股权激励方案之一——实资入股 80
（三）虚股 84
四、股票期权激励 87
（一）美国股票期权激励计划的由来、发展和方案的运作机理 88
（二）股权激励计划在中国民营企业的执行情况 90
（三）股权激励存在的问题 92
（四）中国股权激励案例举例——评万科的期权激励 96
第四章 点评两个公司的治理个案 101
一、个案一：华为股权迷局 101
（一）华为的全员持股是怎么回事 102
（二）混乱的资本逻辑背后隐含的人力资本逻辑 108
（三）新的股权改革方案——虚拟受限股 113
（四）华为公司治理的成功与困惑——能否从家族主义迷雾中突围 116
二、个案二：国美黄陈对决中的两种理念冲突 121
（一）事情的来龙去脉 121
（二）国美黄陈对决的深层困惑 128
第五章 冲出普适主义的魔障 135
一、重新反思家族主义与西方公司治理的冲突 135
二、伯尔曼的启示 138
三、西方民主与法治文化的生成 140
（一）西方法人治理结构的背后是民主和法制 140
（二）西方民主的历史渊源 140
（三）西方法律至上的文化是怎样形成的 141
四、法律至上传统与股份制企业的法人化——公司法人的出现 144
（一）现代公司的股份（合伙）制度源流 144
（二）法人的含义和源流 145
（三）股份企业的法人化及法人治理结构的分野 147
五、德国模式及其文化传统 148
六、美国模式及其文化渊源 150
（一）美国模式的特征 150
（二）美国模式的历史渊源 152
（三）美国模式的文化基础和渊源 153
七、作为异端的日本公司治理是怎样形成的 160
（一）日本的公司治理模式 160
（二）日本公司治理模式的文化根源 162
八、生物多样性的启示 168
第六章 追寻中国的经理主义传统：职场上的家族主义 173
一、从故纸堆中“发现”的中国经理主义：东掌制 173
二、东掌制的经济解读 179
（一）激励机制：身份股制度详解 179
（二）身份股的公司治理机制：一个整体性的画像 186
（三）经济解释的漏洞：公司治理中，一种无法控制的两可性 187
三、东掌制的文化解读：一种儒家的职场关系伦理 191
（一）东掌关系的类型学与历史起源 191
（二）儒家开创的经理主义伦理内涵 193
（三）礼敬与信义——东掌之间的关系伦理 196
（四）家族主义与经理主义的合流：职场关系网络的构建和治理 198
四、东掌关系中的公司治理总结：儒道互补 208
第七章 公司治理的中国式突围：台湾的分红配股 211
一、公司治理在中国台湾高科技上市公司实现了突破 211
二、中国台湾分红配股创生的背景 213
（一）20世纪80年代初期的中国台湾产业升级背景 213
（二）资本与技术结合的难题 215
三、分红配股的生成和扩散 217
（一）分红配股方案 217
（二）分红配股方案的生成 218
（三）分红配股制的扩散 219
（四）分红配股的激励效应 221
四、分红配股“是中国台湾的独创” 222
（一）作为参照的两种美国股权激励制度 222
（二）中国台湾分红配股与美国股权激励的差异 224
（三）中国台湾的分红配股的历史根源 226
五、分红配股是公司治理之中国式突围 227
（一）分红配股解决了实股和虚股的难题 227
（二）分红配股彻底打破了家族主义的藩篱 230
第八章 公司治理的中国逻辑与历史演进 233
一、中国式公司治理的基本路径 233
（一）权变的处事方式 233
（二）激励式（分享式）的公司治理思路 236
（三）人治的组织整合模式 237
二、中国式公司治理的历史演进 239
三、当代大陆企业从家族主义跨越到经理主义必须面对的几个问题 243
后记 253