绪论 1
第一章 隐名出资法律问题概述 8
第一节 隐名出资的概念和特征 8
一、概念的界定 8
二、隐名出资形态的基本特征 10
三、隐名出资的种类 12
第二节 隐名出资状态的形成原因——以中国的实践为分析样本 16
一、法律规避 17
二、企业改制 23
三、股权信托设计 25
第三节 有限责任公司隐名出资的合理性分析和正当性评价 28
一、法学上的评价指标——私法自治 30
二、经济学上的评价标准——经济理性 31
第二章 隐名出资法律关系分析 36
第一节 分析进路 36
一、理论预设 36
二、价值分析和利益衡量 38
第二节 隐名出资人的法律地位 40
一、英美法的进路：普通法和衡平法在公司法上的交集和分野 41
二、大陆法系的选择：外观主义的坚持 45
三、我国公司法及司法解释的应对之策 50
第三节 隐名出资人与显名股东的内部关系 54
一、由显名股东独立行使股东权的信托安排 55
二、隐名出资人间接控股之非信托设计 66
三、属性模糊的隐名出资协议 73
第三章 隐名出资人的权利及限制——隐名出资协议在公司法制中的效力边界 85
第一节 隐名出资人对于显名股东的监督权 86
一、隐名出资人的知情权 87
二、隐名出资人对显名股东表决权的监控 96
第二节 隐名出资人的撤销权 101
一、撤销权的性质 102
二、对股份不当处分的撤销权——衡平法上追踪权的改造 106
三、对显名股东违反管理职责处理信托事务行为的撤销权 111
第三节 隐名出资人的受益权的享有、救济和限制 112
一、隐名出资人的股份收益请求权 113
二、违反信托的损害赔偿请求权及抗辩 117
三、隐名出资人对受益权的处分 123
四、隐名出资人对显名股东的解任权 124
第四章 隐名出资人的法律责任 127
第一节 瑕疵出资情况下的法律责任 127
一、隐名出资人承担资本充实责任的合理性 129
二、责任类型 133
第二节 隐名出资当事人债务责任免除之否认——信托财产破产隔离原则之例外 135
第三节 公司人格否认情形下隐名出资人的责任 138
第五章 隐名出资的强制披露 147
第一节 关联交易中的强制披露 148
一、隐名出资形态下关联交易的认定 149
二、关联交易中的强制披露及其他规制 152
第二节 股权转让中的强制披露 155
第六章 隐名出资法律关系的终结——兼评中国公司法背景下有限责任公司隐名出资纠纷解决机制 161
第一节 隐名出资人向显名股东身份的转化 162
一、隐名出资人转化为显名股东的利益诉求的驱动因素 163
二、隐名出资人向显名股东身份转化的路径 169
第二节 隐名出资关系的信托改造 184
一、股权信托的构造和公示 184
二、营业性信托机构的引入 188
结语 192
参考文献 196