1 公司法导论 1
1.1 公司法概述 1
1．公司法内容 1
2．公司法法源 2
3．公司关联法 2
4．企业组织法 3
5．公司法属性 3
6．公司法和政府管制 4
1.2 公司概述 5
1．公司概念 5
2．法人人格 7
3．公司类型 11
1.3 公司设立 12
1．公司成立 12
2．公司设立 13
3．设立程序 14
4．注册资本 16
5．验资 19
6．设立无效或者撤销 21
7．发起人责任 22
8．行政司法审查程序 24
1.4 公司存续 26
1．新股发行 26
2．公司增资和公司减资 29
3．公司债 31
4．证券上市 31
5．公司计算 32
6．公司解散 35
7．公司清算 37
8．法律责任 39
1.5 公司法适用 42
1．一人有限责任公司 42
2．国有独资公司 43
3．分公司和子公司 44
4．外商投资公司 44
5．特别公司 44
6．特别法公司 45
7．外国公司分支机构 45
2 重组购并 47
2.0 我国法律现状 47
2.1 公司法上的合并分立 48
1．股份对股份式公司合并 48
2．现金对股份式公司合并 52
3．新设合并 52
4．我国公司法上的公司合并 52
5．公司法上的公司分立 53
2.2 证券法上的收购 56
1．现金对资产收购 56
2．股份对资产收购 59
3．关于企业兼并的暂行办法 60
4．股份收购 60
2.3 重组购并特别适用法 63
1．三人合并法 63
2．股份收购两步法 65
3．杠杆收购 67
4．自我重组 69
5．组织变更 71
2.4 重组购并程序 72
3 重组购并协议 75
3.0 缔结程序 75
1．先契约阶段 75
2．缔约阶段 76
3．交割阶段 76
4．交割后阶段 76
5．变通情形 76
6．我国的情形 77
3.1 价值评估和谈判策略 78
1．目标公司价值评估 78
2．价值谈判策略 80
3.2 先契约阶段的文件 82
1．保密协议 82
2．意向书 83
3.3 协议和辅助文件 84
1．协议 84
2．辅助文件 89
3．我国的情况 90
3.4 其他问题 90
1．终止协议 90
2．法律救济 91
4 章程 93
4.1 章程内容 93
1．绝对记载事项之一 93
2．绝对记载事项之二 96
3．相对记载事项 96
4．任意记载事项 97
4.2 章程性质 97
1．章程性质 97
2．规范文件 98
4.3 修改章程 99
1．概说 99
2．修改程序 99
3．重组购并事宜 100
4.4 重组购并与章程 100
1．反收购条款 100
2．交错董事会条款 101
5 董事和董事会 103
5.0 董事和董事会概述 103
1．董事概述 103
2．董事会概述 104
5.1 董事和公司之间的关系 106
1．概说 106
2．董事职权 107
5.2 董事义务 108
1．概说 108
2．忠实义务概说 108
3．具体忠实义务 108
4．不提供担保义务 109
5．保密义务 110
6．竞业禁止义务 111
7．兼职禁止义务 111
8．自己交易禁止义务 112
9．2005年公司法 112
5.3 董事责任 113
1．谨慎义务 113
2．必要谨慎 113
3．商业决策原则 114
4．董事责任 115
5．董事赔偿责任的化解 117
6．董事责任的追究 118
5.4 重组购并和董事责任 119
1．谨慎义务：商业决策原则 119
2．忠实义务：内在公平原则 125
3．特别审查规则 127
4．我国的情形 128
6 股东和股东大会 131
6.0 股东 131
1．资本 131
2．股份 132
3．股东和股东权 135
4．股票和股东名册 136
6.1 股东权 137
1．股东权之一：自益权 137
2．股东权之二：共益权 138
3．股东权之三：少数股东权 138
4．累积投票权 138
5．派生诉权 139
6．其他权利 141
6.2 股东大会职权和程序 142
1．组成 142
2．职权 143
3．会议 144
4．召集 145
5．主持 146
6．决议 146
7．瑕疵 146
6.3 股东大会决议和股权 147
1．股东提案权 147
2．股东表决权 149
3．代理 150
4．表决权交易 150
5．定足数 151
6．决议与会议记录 153
7．决议瑕疵 153
8．特别会议 154
6.4 重组购并和股东大会 155
1．概说 155
2．例外情形 156
3．股东评估权 157
4．行政管制 160
5．董事会和股东大会 161
6．股东大会和效率 162
7 公司治理 165
7.0 上市公司概述 165
1．上市公司 165
2．上市公司内部结构 166
3．上市公司董事会 169
7.1 独立董事制度 172
1．我国独立董事制度的由来 172
2．何为独立董事制度 173
3．独立董事制度产生的动力 175
4．独立董事制度的评价 177
7.2 管理人员薪酬 178
1．管理人员薪酬 178
2．管理人员薪酬决定 180
3．CEO薪酬争议 181
4．我国的情况 183
7.3 关联交易 184
1．问题由来 184
2．我国法律态度 184
3．法律挑战 189
7.4 其他问题 189
1．监事和监事会 189
2．经理 191
3．董事会秘书 191
4．控股股东 193
5．优先购买权 195
6．其他问题 196
8 证券监管 199
8.0 证券法概述 199
1．证券法适用范围 199
2．证券发行与交易 200
3．证券市场监管 201
4．证券交易所 201
5．中国证监会 202
8.1 强制信息披露 203
1．行政许可 203
2．证券发行 205
3．强制信息披露 208
4．虚假陈述：行政法和刑法条款 211
5．虚假陈述责任：第69条和第173条 213
6．最高人民法院若干司法解释 221
7．诉讼方式 224
8.2 禁止交易行为 226
1．内幕交易 226
2．操纵市场 232
3．其他行为 233
8.3 上市公司收购 236
1．概述 236
2．上市公司收购 237
3．权益披露 239
4．要约收购 241
5．协议收购 246
6．管理层收购 247
7．间接收购 247
8．法律责任 248
8.4 征集投票代理权 249
1．征集投票代理权 249
2．征集陈述书 250
3．虚假陈述 252
4．我国的情形 252
9 行政管制 255
9.0 行政管制概述 255
9.1 有关外商投资企业的管制 256
1．外商投资企业 256
2．行政许可 258
3．外商投资企业股权变更 262
4．外商投资企业合并分立 267
5．外商投资企业境内投资 274
6．重重管制 275
9.2 有关外国投资者收购境内企业的管制 278
1．概述 278
2．行政许可程序 279
3．收购对价 284
4．特殊目的公司 287
5．反垄断审查 292
6．反规避 293
9.3 有关外国投资者收购境内企业的特别管制 297
1．境外金融机构投资入股中资金融机构 297
2．外国投资者战略投资 299
3．外国投资者重组购并国有企业 300
4．企业国有资产转让 302
9.4 有关重组购并的反垄断等管制 303
1．渊源 303
2．反垄断法 303
3．国家安全审查 305
10 重组购并法律后果 307
10.0 法律后果概述 307
1．合并分立 307
2．收购 308
3．组织变更 309
10.1 有关企业改制的特别规定 309
1．企业改制 309
2．解释1号第6条 310
3．解释1号第7条 312
10.2 有关承继者责任的规定 313
1．责任问题 313
2．美国理论 313
3．中国情况 315
10.3 有关所得税和税务会计处理的规定 316
1．外商投资企业和外国企业重组 316
2．内资企业改组改制 317
3．关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知 317
4．关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 319
5．关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 320
6．综合问题 325
10.4 有关税务和重组购并的规定 326
1．土地增值税和重组购并 326
2．营业税和重组购并 327
3．契税和重组购并 328
4．印花税和重组购并 330
10.5 有关非公司企业公司制改造的特别规定 331
1．股份有限公司规范意见 331
2．关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见 331
附录一 法律概述 333
1.1 部门法律 333
1.2 法律文件 334
1.3 法律条文 335
1.4 政府规章 337
附录二 中国证监会“看得见的手”看得见吗？——以境外间接上市为例 339