第一章 上市公司再融资制度 1
第一节 概述 1
一、我国上市公司再融资的发展 1
二、上市公司股权融资和债权融资的特点 2
第二节 发行新股的条件和一般程序 3
一、上市公司公开发行新股的条件 3
二、非公开发行股票的条件 5
三、新股发行的申请程序 7
第三节 公司债券发行的一般条件 10
一、一般公司债的发行条件 10
二、可转换公司债的发行条件 13
三、可交换债券的发行条件 15
第四节 上市公司再融资前的环保核查 17
一、核查对象 17
二、核查程序 19
三、核查内容 23
四、实践中可能遇到的问题 26
第二章 上市公司再融资保荐与核准制度 28
第一节 上市公司再融资保荐制度概述 28
一、保荐机构和保荐代表人的资格要件 29
二、保荐工作的具体内容 31
三、保荐机构的职责 32
第二节 保荐机构的尽职调查 35
一、保荐人尽职调查的要求 35
二、保荐人尽职调查的主要内容 36
第三节 保荐机构的文件制备 58
一、保荐业务工作底稿概述 58
二、保荐业务工作底稿目录 59
三、招股说明书验证方法的说明及示例 71
第四节 上市公司再融资的核准 72
一、发审委的组成 73
二、发审委的职责 73
三、发审委审核规定 74
四、发行审核流程 76
五、应当关注如下问题 79
第三章 上市公司公开发行新股 82
第一节 新股的发行操作 82
一、增发的发行方式 82
二、配股的发行方式 83
三、新股发行、上市操作程序 83
第二节 与上市公司发行新股的信息披露和文件制备 85
一、信息披露概述 85
二、上市公司公开发行证券申请文件目录 87
三、上市公司公开发行证券申请文件的基本要求 88
四、上市公司公开发行证券募集说明书信息披露要求 89
五、公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 103
第四章 上市公司非公开发行新股 112
第一节 上市公司非公开发行新股操作流程 112
一、发行对象与认购条件 112
二、董事会与股东大会决议 113
三、核准与发行 114
第二节 上市公司非公开发行股份的信息披露和文件制备 115
一、上市公司非公开发行股票申请文件目录 115
二、发行人申请报告 116
三、董事会、股东大会决议事项 121
四、上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 123
五、非公开发行股票发行保荐书 128
六、非公开发行股票法律意见书 160
第五章 上市公司发行新股购买资产 167
第一节 上市公司发行股份购买资产概述 167
一、发行股份购买资产的定性 167
二、发行股份购买资产的主要作用 168
第二节 发行股份购买资产的操作 169
一、发行股份购买资产的条件 169
二、上市公司发行股份购买资产的发行定价 170
三、发行股份购买资产的股份锁定期 172
四、发行股份购买资产的程序 172
第三节 发行股份购买资产的申请文件 173
一、上市公司发行股份购买资产的核准 173
二、财务顾问意见附表 178
三、发行股份购买资产报告书 187
第六章 上市公司通过公司债券融资 425
第一节 公司债券概述 425
一、公司债券的定义和特征 425
二、我国公司债券的主要品种 426
第二节 公司债发行前决策 427
一、公司债发行前的考虑因素 428
二、公司债发行前的公司内部决策程序 430
第三节 公司债券发行申报材料的制备 431
一、一般公司债（含可转债）申报材料的制备 431
二、可交换公司债申报材料的制备 442
第四节 公司债发行的审核程序 443
一、一般公司债的核准程序 443
二、可转债、可交换公司债的审核程序 444
第五节 公司债的发行程序 444
一、公司债发行前准备阶段 444
二、公司债券发行阶段 447
三、可转债、可交换公司债的发行程序 448
第六节 公司债上市程序 448
一、公司债券上市条件 448
二、公司债券上市申报 449
三、公司债上市流程 452
四、公司债券在银行间债券市场的发行与上市 454
附一 公司债券募集说明书 457
附二 法律意见书及律师工作报告 473
第七章 上市公司通过短期融资券融资 505
第一节 短期融资券概述 505
一、短期融资券的定义和特征 505
二、短期融资券的监管现状 506
第二节 短期融资券融资的发行操作 506
一、发行主体和发行要求 506
二、短期融资券的中介服务规则 507
三、短期融资券的注册规则 508
四、短期融资券的信息披露 509
第三节 短期融资券发行的现状和前景 511
一、短期融资券的发行规模 511
二、信用等级和发行利率 511
三、短期融资券的市场展望 512
附一 短期融资券发行公告 513
附二 短期融资券募集说明书 517
第八章 上市公司通过中期票据融资 623
第一节 中期票据概述 623
一、中期票据的定义和特征 623
二、中期票据发行的意义 624
第二节 中期票据的发行操作 627
一、中期票据的发行要求 627
二、中期票据的发行安排 627
三、中期票据发行的信息披露 628
四、中期票据的风险控制 629
第三节 违约责任和投资者的保护机制 631
一、发行人和投资者的违约责任 631
二、中期票据投资者的保护机制 632
三、不可抗力情形下的责任 634
附一 中期票据公告 635
附二 中期票据法律意见书 639
附三 中小企业集合票据发行报告 649