第一章 导论 1
第一节 中国公司治理的演进历程 1
一、公司治理演进的两条主线 2
二、中国公司治理演进的四个阶段 6
第二节 核心问题的提出 12
一、终极股东控制与剥夺问题业已成为当前研究热点 12
二、研究对象的界定 14
三、相关核心概念的界定 15
四、研究的意义 18
第三节 研究框架与研究方法 19
一、基本研究框架 19
二、研究方法 22
第四节 主要创新之处 23
一、首次从社会资本理论视角透视终极股东控制与剥夺问题 23
二、对终极股东控制权的概念和内涵进行了重新界定 23
三、形成一个全新的理论分析框架 24
四、修正和完善了传统研究范式的局限和不足 24
第二章 “股权控制链”分析范式下终极股东控制与剥夺问题研究综述 25
第一节 基于终极股东控制权与现金流权偏离的基本分析框架研究 26
一、终极股东控制权与现金流权的衡量与偏离 26
二、终极股东控制权与现金流权偏离的经济后果 27
第二节 终极股东类型及其与公司价值关系的研究 28
一、终极股东类型及其跨地区比较 28
二、终极股东的属性与公司价值关系研究 32
第三节 终极股东控制结构与剥夺方式及剥夺后果研究 33
一、终极股东控制结构 33
二、终极股东剥夺方式 37
三、终极股东剥夺行为的经济后果 38
第四节 控制权转移对公司绩效的影响研究 40
第五节 “股权控制链”分析范式的局限 40
第三章 “社会资本控制链”分析范式的理论框架 45
第一节 社会资本概述 45
一、社会资本的概念界定 45
二、社会资本的基本类型 48
第二节 社会资本的作用 50
一、个人社会资本的基本作用 50
二、企业社会资本的基本作用 51
第三节 “社会资本控制链”分析范式的系统诠释 58
一、何谓“社会资本控制链” 58
二、“社会资本控制链”分析范式 59
第四章 终极股东的控制机理 62
第一节 终极股东控制权概念及内涵的重新阐释 62
一、终极股东对股东大会的剩余控制权 63
二、终极股东对董事会的决策控制权 64
三、终极股东对经理层的经营控制权 65
第二节 终极股东“社会资本控制链”的构造及类型 66
一、社会资本控制链的构造模型 66
二、终极股东控制上市的元类型 68
三、终极股东控制上市的一般类型 69
四、终极股东控制上市的特殊类型 70
第三节 终极股东控制权的动态演变 71
第五章 股东间合作机制对终极控制权的影响 74
第一节 股东间合作机制的构建基础 74
一、股东间构建合作机制的经济基础 75
二、股东间构建合作机制的制度基础 76
三、股东间构建合作机制的情感与行为基础 77
第二节 股东间合作模型的构造 80
一、股东间合作模型 80
二、股东间合作模型的修正 81
第三节 股东间合作机制的设计 82
一、决策效率导向型的股东间合作机制 82
二、短期经济利益导向型的股东间合作机制 83
三、长期经济利益导向型的股东间合作机制 84
第四节 不同股权结构下股东间合作机制 85
一、“一股独大”结构下的股东间合作机制 86
二、“二元平衡”结构下的股东间合作机制 87
三、“三足鼎立”结构下的股东间合作机制 88
四、不同股权结构下股东间合作机制对公司治理绩效的影响 89
第五节 国美电器案例分析 91
一、黄光裕与陈晓间的合作机制 91
二、陈晓与贝恩资本间的合作机制 92
三、黄光裕家族与贝恩资本间的合作机制 93
第六章 “双重”控制链下终极股东的剥夺机理 96
第一节 终极股东的剥夺动因 96
一、控制权与现金流权的偏离——控制权私利 97
二、真实控制度与股权控制度的偏离——控制权溢价 98
第二节 终极股东的剥夺路径 100
一、“股权控制链”分析范式下的剥夺路径 100
二、“社会资本控制链”分析范式下的剥夺路径 103
第三节 终极股东的剥夺过程 104
一、终极股东剥夺行为的逻辑起点 104
二、终极股东剥夺行为的影响因素分析 105
三、终极股东的剥夺行为 107
四、终极股东的“二次剥夺”行为分析 107
第四节 终极股东的显性剥夺与隐性剥夺 108
一、终极股东的显性剥夺 108
二、终极股东的隐性剥夺 109
三、“社会资本控制链”下的隐性剥夺行为 109
第七章 终极股东社会资本控制链的实证分析 112
第一节 研究设计 112
一、问卷设计 112
二、样本选择与数据来源 113
第二节 数据分析方法 114
一、信度检验 114
二、描述性统计分析 114
三、因子分析 114
第三节 操作性变量的界定与衡量 114
一、企业社会资本的结构维度 115
二、企业社会资本的关系维度 115
三、企业社会资本的认知维度 116
第四节 实证研究与结果分析 117
一、信度分析 117
二、描述性统计结果分析 119
三、因子分析 121
四、数据整体分析 127
第八章 终极股东控制与剥夺案例研究 131
第一节 草原兴发公司简介 131
第二节 理论假说 132
一、“终极股东剥夺动因”假说 132
二、“双重隐形控制链”假说 133
第三节 终极股东“双隐形控制链”的构建 134
一、终极股东“股权控制链”的重构 134
二、终极股东“社会资本控制链”的构建 137
第四节 终极股东的剥夺行为分析及其后果分析 140
一、占用上市公司资金 140
二、低价股权受让 141
三、高价购买资产或土地 141
四、借款担保 142
五、无效投资 142
六、剥夺行为给草原兴发带来的“恶果” 143
第五节 理论思考与讨论 144
一、终极股东的真实控制度：被放大，还是被缩小 144
二、终极股东的控制方式：显性还是隐蔽？单一还是多样 144
三、终极股东的隧道挖掘：剥夺方式的隐蔽，还是剥夺路径的隐蔽 145
四、从“内部人控制”到“控制内部人”：是制度的路径依赖，还是利益集团寻租 146
第九章 结论与政策建议 149
第一节 主要研究结论 149
一、对上市公司终极股东及其控制权进行追寻的逻辑起点是大股东的社会网络连带 149
二、终极股东控制类型及其动态变化的新阐释 150
三、终极股东控制权的获取是分别通过对股东大会、董事会和经理层的剩余控制权、决策控制权和经营控制权的攫取实现的 150
四、上市公司终极股东剥夺行为的根本动因是被控制权溢价放大的控制权私利 151
五、我国上市公司的终极股东普遍存在动用社会资本控制链来获取并强化终极控制的现象 151
六、我国上市公司的终极股东存在利用“双重”隐形控制链对上市公司进行剥夺的现象 152
第二节 政策建议 152
一、完善中小股东诉权制度 153
二、提高上市公司信息披露质量 153
三、仔细甄别股东间合作机制，积极引导，相机治理 153
四、加大终极股东违规惩处力度，提高违规成本 154
五、建立健全相关的法律、法规 155
第三节 研究的局限与展望 155
一、研究的局限性 155
二、后续研究展望 156
附录 上市公司终极股东社会资本控制链概况调查问卷 157
参考文献 164