第一章 创业板上市概述 1
一、什么是创业板 1
二、创业板的历史 1
三、我国创业板的现状 3
四、创业板与主板的关系 4
五、创业板的类型 4
六、创业板上市的意义 4
七、创业板与主板上市的条件比较 5
八、创业板与新三板 6
九、创业板上市的基本条件 8
十、创业板上市的一般流程 9
（一）股份制改造 9
（二）上市辅导 9
（三）准备、制作发行申请文件 9
（四）发行审核 10
（五）股票发行 10
（六）股票上市 10
十一、已上中国创业板企业名录（截至2011年3月7日） 11
第二章 创业板上市条件及发审委审核重点 19
第一节 主体资格 19
一、现行法律、法规对发行人主体资格要求 19
二、证监会发审委审核重点 26
（一）发行人企业性质 26
（二）发行人出资规范性 31
（三）发行人主营业务 35
（四）公司股权明晰 35
（五）红筹架构公司境内上市问题 37
（六）母子公司分拆上市问题 39
（七）发行人的稳定性 40
三、未过会发行人主体资格问题案例分析 46
（一）出资验资瑕疵 46
（二）缺乏“创新性” 54
（三）股权存在瑕疵 56
（四）管理层变动 61
（五）主营业务变化 64
（六）实际控制人变更风险 65
第二节 财务与会计 66
一、现行法律、法规对发行人财务与会计要求 66
二、证监会发审委审核重点 74
（一）财务资料、会计报表、会计处理真实、规范 74
（二）关注业务与技术审核（盈利能力） 75
（三）税收问题 75
（四）其他经营、财务风险 82
三、未过会发行人财务与会计问题案例分析 83
（一）财务数据显示企业缺乏成长性 83
（二）财务风险潜伏 87
（三）纳税问题 93
（四）对财政补贴的依赖 95
（五）会计核算和内部控制不规范 98
（六）财务数据处理存疑 99
第三节 独立性 101
一、独立性规范制定的历史沿革 102
二、独立性问题存在的根源 103
三、关于独立性的相关法规 103
四、发行人独立性的分类 104
五、缺乏独立性而未过会的常见情况归纳 105
（一）财务不独立 105
（二）发行人的业务不独立 106
（三）发行申请人的人员是否独立 139
（四）发行申请人的机构是否独立 140
（五）发行申请人的资产是否完整 140
六、独立性需要关注实务问题 140
第四节 募集资金运用 142
一、主板与创业板在规范募集资金运用方面的比较 142
二、相关法律法规 143
三、如何判断有关募集资金运用项目的未来发展前景 143
四、募集资金运用涉及的问题 144
（一）募集资金投资项目存在较大的经营风险 144
（二）经营模式变化、项目可行性等风险 144
（三）融资必要性不足 144
（四）募集资金投资项目存在一定的财务风险 145
（五）其他方面 145
五、募集资金运用审核关注的重点问题 145
六、未能过会的情况与案例分析 146
（一）募投项目必要性及其相关的匹配能力 146
（二）募集资金项目的技术存在风险 146
（三）项目可行性 146
（四）募集资金投资的项目产能消化 147
（五）本次发行筹资的必要性不充分 148
第五节 可持续盈利能力 149
一、什么是可持续盈利能力？ 149
二、发行人可持续盈利能力的重要性 150
（一）发行人在行业中的地位和市场占有率 151
（二）发行人的经营模式、盈利模式及利润的主要来源 152
（三）原材料供应和产品销售的市场、客户集中度 152
三、创业板上市企业新经济盈利模式的特征 153
（一）轻资产经营 153
（二）具有面对经营环境变化较快的应变能力 153
（三）特定时期营业收入及利润增长迅速 153
（四）价值链条的非制造化 153
（五）股权结构的多元化特征 153
四、判断发行人可持续盈利能力 154
五、可持续盈利能力典型案例 155
第三章 规范运行 158
第一节 规范运行概述 158
一、创业板与主板就内控规范运行规范的对比 158
二、规范运行审核时关注的重点问题 159
（一）重点关注的内容 159
（二）重点关注的角度 159
第二节 环保问题 160
一、相关法律、法规 160
二、企业上市掀起“绿色证券”风暴 161
（一）不环保企业不能上市和再融资 162
（二）上市公司环保信息也要披露 162
三、环保对上市公司的意义 162
四、上市公司申请环保情况核查证明办事程序（以广东为例） 163
（一）核查依据 163
（二）核查时段及对象 164
（三）核查权限 164
（四）核查内容和要求 164
（五）核查程序 166
五、上市过程中常见的环保问题及案例 168
（一）玛纳斯澳洋两次处罚情况 169
（二）环保投诉情况 171
第三节 内部控制机制 173
一、定义 173
二、信息披露 173
（一）信息披露定义 173
（二）信息披露法律、法规 174
（三）发审委审核重点 175
三、其他规范性问题的案例分析 176
（一）非法集资 176
（二）税务违法 177
（三）主营产品超出规定 177
第四章 对赌协议 178
一、定义 178
二、产生根源 179
三、对赌协议应用的企业类型与典型案例 179
（一）创业型企业的运用 179
（二）成熟性企业的运用 180
（三）企业并购中的运用 181
四、对赌协议与创业板上市 183
（一）创业板IPO慎重“娶”对赌协议 183
（二）对赌协议的IPO审核风险 184
（三）创业板首次公开募股与对赌协议 184
五、对赌协议存在的风险 185
六、对赌协议风险的防范 186
（一）要注意推敲对方的风险规避条款 186
（二）配合投资方做好尽职调查 186
（三）合理定价，了解目标差距 186
（四）管理层控制权需明确细化 186
（五）审计问题事前规定 186
（六）事先约定弹性标准 187
第五章 外商投资控股企业境内上市的法律实务 188
一、外资企业包括外资控股企业境内上市的政策、法规层面条件 188
二、外资控股企业境内成功上市案例 190
三、外资企业上市的改制程序 192
（一）概述 192
（二）改制的一般程序 193
四、外资对上市公司战略投资利好A股市场 195
第六章 创业板上市之律师实务 197
第一节 尽职调查 197
一、尽职调查之一般步骤 198
二、尽职调查之一般原则 198
（一）独立原则 198
（二）客观原则 198
（三）全面原则 199
（四）专业审慎原则 199
三、尽职调查之一般范围 199
第二节 资产重组 199
一、资产重组之模式 201
二、资产重组的一般流程 202
三、资产重组过程中的律师工作 202
四、资产重组方案 203
（一）重组范围 203
（二）重组基准日 203
（三）重组模式 203
（四）重组的会计处理标准 204
第三节 股份制改造 205
一、股份制改造的一般流程 205
二、股份制改造过程中的律师工作 206
三、股份制改造方案 206
（一）股权结构 207
（二）注册资本和净资产 209
（三）盈利 211
（四）税务 212
（五）稳定性 213
（六）独立性 214
（七）治理结构 214
四、股份制改造文件 216
第四节 辅导 218
一、辅导的一般流程 219
二、辅导的主要内容 220
第五节 发行上市 221
一、发行上市阶段律师的主要工作 222
二、发行上市的一般流程 222
第六节 工作底稿 224
一、律师工作底稿的基本要求 225
二、律师工作底稿的格式和内容要求 225
（一）格式要求 226
（二）内容要求 226
三、律师工作底稿的保存 228
第七章 2009～2010年企业未能过会案例分析 229
案例一 湖南金能科技股份有限公司 229
案例二 广东广机国际招标股份有限公司 231
案例三 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 233
案例四 中矿资源勘探股份有限公司 235
案例五 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 238
案例六 江门市科恒实业股份有限公司 242
案例七 苏州苏大维格光电科技股份有限公司 244
案例八 珠海元盛电子科技股份有限公司 246
案例九 深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司 249
案例十 四川优机实业股份有限公司 254
案例十一 深圳市脉山龙信息技术股份有限公司 256
案例十二 山东同大海岛新材料股份有限公司 258
案例十三 贵州高峰石油机械股份有限公司 263
案例十四 上海天玑科技股份有限公司 267
案例十五 北京侏罗纪软件股份有限公司 269
案例十六 杭州先临三维科技股份有限公司 271
第八章 20家创业板上市公司案例 273
1．向日葵光能科技（300111） 273
2．坚瑞消防（300116） 277
3．深圳长盈精密（300115） 287
4．深圳市大富科技（300134） 291
5．苏州锦富新材料（300128） 297
6．银河磁体（300127） 302
7．宋城旅游（300144） 312
8．太阳鸟游艇（300123） 321
9．广州市香雪制药（300147） 328
10．汤臣倍健（中国营养保健业第一股） 335
11．郑州华晶金刚石（300064） 341
12．天立环保（300156） 345
13．阳谷华泰（全球最大CTP生产商成功上市） 351
14．汇川技术（300124） 354
15．福星晓程（300139） 363
16．深圳银之杰（300085） 369
17．东方日升新能源（300118） 373
18．南都电源动力（300068） 376
19．广东高新兴通信（300098） 382
20．碧水源科技（300070） 388