导论 1
第一章 有限公司的本质——人合与有限责任的结合 13
一、有限公司对人合与有限责任结合的实现——历史的考察 15
（一）有限公司在欧洲大陆的发展 15
（二）英美私人公司&闭锁公司的发展 20
（三）我国有限公司的产生和发展 24
（四）有限公司法的发展特点比较分析：人合与有限责任的统一 32
二、有限公司的特性分析——结合案例的解剖 36
（一）案例的提出——有限公司股东知情权 37
（二）偏向于人合的混合体——股东间紧密的合作关系 38
（三）股东的普遍参与性——所有与经营趋于统一 44
（四）股权转让的限制性 49
（五）有限公司的契约性 52
（六）最低资本额的强制性：人合与有限责任结合的条件 53
三、小结 54
第二章 有限公司债权人保护的必要性 57
一、有限公司法的性格和管制 57
（一）有限公司法应然的自治性格 57
（二）有限公司法实然的强制性 58
（三）有限公司自治的主导地位 59
（四）一般意义上有限公司管制的合理性分析 60
二、债权人的分类：自主性债权人与非自愿性债权人的区分 63
（一）债权人的分类标准 63
（二）不同债权人对管制的影响 64
三、有限公司股东有限责任的外部性 66
（一）有限责任导致资本向高风险行业聚集 67
（二）有限公司易沦为规避法律的工具 68
（三）风险转嫁向债权人 69
（四）有限公司股东的道德风险 69
（五）关联关系复杂而普遍 71
（六）有限公司规模中小化的风险 72
四、外部性基础上的有限公司债权人保护 73
（一）风险来源与管制 73
（二）风险事前管制——最低注册资本制度的分析 73
（三）运营中有限公司关联关系的管制——公司人格否认制度的新任务 75
（四）濒临破产时的风险与管制 77
五、小结 79
第三章 控制决定责任论 81
一、对有限责任制度合理性的质疑 81
（一）有限责任适用于有限公司不具有必然性 81
（二）有限公司股东有限责任刺激高风险性投资 85
（三）有限责任导致有限公司高成本负荷 86
二、控制决定责任的理论 87
（一）有限责任的法律原因——所有和控制的分离 87
（二）有限责任和公司结合的原因——法治性控制形态 89
（三）所有权和控制权合一的应然选择是无限责任 91
三、对有限责任的辩解 93
（一）实现政治目的之有效工具 93
（二）有限责任和有限公司结合的经济功能 95
四、彻底回归控制决定责任的批判分析 98
（一）一个无法实证的困境 98
（二）政策的不可逆转 99
（三）经济目标决定的公司法自由化理念 99
（四）渐进模式的优势 100
第四章 非自愿性债权人保护的理论与实践 101
一、非自愿性债权人保护的意义 101
二、有限责任公司制对侵权责任法功能的影响 102
（一）有限责任公司制度使侵权法的补偿功能落空 103
（二）有限公司限制了侵权法的一般遏制功能 104
三、资本制度难以担当债权人的保护伞 107
（一）资本制度的债权人保护功能 108
（二）资本制度对债权人保护的不足 111
（三）资本制度放松化的雪上加霜 112
四、非自愿性债权人保护的理论与实践发展 115
（一）资本额双倍或者三倍责任制度 116
（二）比例责任制度 117
（三）对职工工资的特殊责任 119
五、非自愿性债权人保护的可行性救济：强制责任保险 120
（一）责任保险介绍 120
（二）强制责任保险的价值 121
（三）注意防范强制责任保险的不足 123
六、小结 124
（一）职工和其他商业组织的特殊性 124
（二）非自愿性债权人保护制度重构的合理性 124
第五章 有限公司人格否认制度的理论与实践 127
一、债权人保护是公司人格否认主要适用于有限公司的原因 128
（一）有限公司的特质诱发司法对债权人保护的关注 129
（二）有限公司的经济状况堪忧 130
二、公司法人人格否认的法理与发展 131
（一）美国公司法人人格否认理论 131
（二）德国公司法人人格否认理论 133
（三）日本公司人格否认理论 134
（四）公司人格否认理论比较分析 135
三、公司人格否认司法裁判适用要件分析 138
（一）完全控制 139
（二）资本严重不足 141
（三）财产混同与人格混同 144
（四）司法适用公司人格否认规则的限制 145
四、我国法人人格否认制度的司法实践 146
（一）对法人人格否认标准采取明文规定的意义 146
（二）我国可能适用公司人格否认的类型 148
五、我国公司人格否认司法适用的具体类型分析 151
（一）资本严重不足情形的实证分析 151
（二）滥用公司人格实施欺诈或者不当行为的实证分析 157
（三）公司人格混同的实证分析 162
六、小结 166
（一）法人人格否认是向控制决定责任的回归 166
（二）有限公司人格否认责任主体限制对防范控制权滥用的意义 167
第六章 自主性债权人保护的理论与实践 169
一、自主性债权人与早期的公司的治理理论 170
（一）公司剩余索取权理论 170
（二）共同治理理论 173
二、相机治理理论的提出和含义 176
（一）共同治理理论的不足 176
（二）状态依存所有权理论的提出 177
（三）相机治理机制是状态依存所有权的实现 179
三、相机治理理论的评价分析 180
四、相机治理理论对于自主性债权人保护的实践影响 183
（一）自主性债权人介入公司治理的可能 183
（二）有限公司高负债性与自主性债权人介入的可能性 184
（三）有限公司内部和公众监控的缺乏对自主性债权人介入的需要 185
（四）自主性债权人的相机治理符合有限公司特点和鼓励创业的经济价值 187
第七章 自主性债权人介入有限公司治理的实践探讨 189
一、主银行制度的应用和发展——自主性债权人介入公司治理的常态机制 189
（一）主银行制度介绍 189
（二）银行作为自主性债权人介入公司治理的可行性分析 191
二、特殊阶段自主性债权人介入公司治理的个案设定 194
三、债权人强制债转股的理论与实践探讨 196
（一）强制债转股的合理性和意义 196
（二）强制债转股的适用条件 200
（三）对预设案例的回应 202
四、濒临破产时有限公司实际控制人对债权人的特殊义务 202
（一）实际控制人对债权人义务的理论基础 202
（二）濒临破产时实际控制人对债权人的双倍赔偿责任 205
（三）对案例的回应 206
五、特殊情形下的债权人异议权 207
（一）减资的异议权 207
（二）公司合并的异议权 209
六、小结 210
结论 213
参考文献 219
后记 234