第一章 股权分置改革的背景 1
第一节 股权分置问题的由来 1
第二节 股权分置改革历程回顾 2
第三节 股权分置带来的弊端 6
一、扭曲了证券市场定价机制 6
二、导致公司治理缺乏共同利益基础 6
三、不利于深化国有资产管理体制改革 6
四、不利于上市公司的并购重组 7
五、制约着资本市场国际化进程和产品创新 7
六、不利于形成稳定的市场预期 7
第四节 股权分置改革的意义 8
一、股权分置改革对中国资本市场的意义 8
二、股权分置改革对上市公司的意义 10
三、股权分置改革对上市公司非流通股股东的意义 12
第二章 股权分置改革的理论依据 14
第一节 对价的渊源 15
第二节 对价的构成要件 16
第三节 股权分置改革中对价概念的引入及内涵 18
第四节 对价与相关概念的联系与区别 20
一、A股含权 20
二、对价与补偿 20
三、A股含权和补偿、对价三者间关系 21
第五节 市场上对对价的理解与评述 21
第六节 关于对价的理论探讨 22
第三章 股权分置改革实务操作 32
第一节 制订对价方案的原则 32
一、选择认可程度高的理论依据 32
二、综合平衡各方利益，避免两类股东利益对立化 32
三、市场化原则 33
四、度身订制原则 33
五、充分考虑非流通股东的承受能力 33
六、近期利益和远期利益相结合，有利于上市公司长远发展 33
七、主体方案和辅助方案相结合 34
八、一揽子解决历史遗留问题 34
第二节 制订对价方案考虑的因素 34
一、上市公司基本情况 34
二、非流通股股东基本情况 35
三、流通股股东情况 35
四、政策因素 36
五、以往同类公司的方案 36
第三节 对价支付方式 36
一、存量送股 37
二、增量送股 37
三、缩股 37
四、派现 38
五、权证 38
第四节 对价方式的转换 39
一、增量送股 40
二、缩股 40
三、派现 40
四、权证 41
五、“存量送股＋派现” 41
六、方案转换实例 42
第五节 对价测算方法 43
一、流通股股权价值不受损法 43
二、公司总市值不变法 45
三、发行超额溢价测算法 46
四、结论 47
五、对价测算实例 48
第六节 股权分置改革工作程序 58
第四章 对试点方案的回顾与总结 61
第一节 试点公司特点分析 61
一、股权结构多样 61
二、行业分布较广 62
三、市值占相当权重 62
四、业绩基本反映整体水平 63
五、改革动力不一 63
六、方案修改频繁 64
第二节 对试点方案的分析 64
一、对价支付方式 64
二、对价支付水平 66
三、对价测算方法 68
四、具有特殊因素公司的对价支付情况 69
五、试点方案呈现的特点 74
六、试点的工作程序 78
第三节 方案实施的效应分析 80
一、表决情况分析 80
二、试点公司在不同阶段的二级市场反应 82
三、方案实施后非流通股股权价值增值情况 85
第五章 典型案例评述 88
第一节 存量送股 88
一、影响公司股改的关键因素 88
二、股权分置方案摘要 89
三、股权分置改革过程 91
四、方案评价分析 93
第二节 增量送股 94
一、影响公司股改的关键因素 94
二、股权分置方案摘要 96
三、股权分置改革过程 98
四、方案评价分析 100
第三节 缩股方式 101
一、影响公司股改的关键因素 101
二、股权分置方案摘要 102
三、股权分置改革过程 105
四、方案评价分析 107
第四节 权证方式 108
一、影响公司股改的关键因素 108
二、股权分置方案摘要 109
三、股权分置改革过程 111
四、方案评价分析 113
第五节 承诺回购方式 114
一、影响公司股改的关键因素 114
二、股权分置方案摘要 115
三、股权分置改革过程 118
四、方案评价分析 120
第六节 送股＋股份回购 122
一、影响公司股改的关键因素 122
二、股权分置方案摘要 123
三、股权分置改革过程 127
四、方案评价分析 129
附录：股权分置改革法规汇编 131
国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 2004年1月31日 国发［2004］3号 131
关于上市公司股权分置改革的指导意见 2005年8月23日 证监发［2005］80号 137
关于发布《上市公司股权分置改革管理办法》的通知 2005年9月4日 证监发［2005］86号 142
关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知 2005年9月8日 国资发产权［2005］246号 150
关于做好股权分置改革试点工作的意见2005年5月30日 153
关于印发《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》的通知2005年6月17日 国资发产权［2005］111号 156
财政部 国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知2005年6月13日 财税［2005］103号 158
关于发布《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的通知2005年6月16日 证监发［2005］51号 159
关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知2005年6月16日 证监发［2005］52号 165
关于发布《上市公司股权分置改革业务操作指引》的通知2005年9月7日 166
上海证券交易所权证管理暂行办法005年7月18日 171
深圳证券交易所权证管理暂行办法2005年7月18日 177
深圳证券交易所权证投资者入市指南2005年8月1日 183
关于股权分置改革中证券投资基金投资权证有关问题的通知2005年8月15日 证监基金字［2005］138号 189
关于保荐机构从事股权分置改革业务有关问题的通知2005年7月15日 中证协发［2005］83号 191
参考文献 193
后记 195