第一章 证券法总论 1
第一节 证券法概述 1
一、证券法的概念 1
二、证券法的调整对象 1
三、证券法的编纂体例 2
四、证券法的特点 2
五、证券法的作用 6
第二节 证券的法律概念 9
一、证券形式与内容的合一与分离 9
二、物权证券、债权证券和股权证券 9
三、资本证券与货币证券（票据） 10
四、资本证券的一般特征 10
五、包罗万象的证券定义：美国立法例 10
六、证券种类之多寡是对立法智慧、监管能力和创新能力的三重考验 11
第三节 证券法调整的证券类型 12
一、股票 12
二、公司债券 13
三、政府债券 13
四、证券投资基金份额 14
五、证券衍生品种 15
六、国务院依法认定的其他证券 16
第四节 证券法的基本原则 16
一、公开原则 16
二、公平原则 18
三、公正原则 19
四、平等原则 21
五、意思自治原则 22
六、诚实信用原则 24
七、有偿原则 26
八、鼓励市场自治与政府干预相结合的原则 28
九、分业经营、分业监管的原则 31
第五节 证券法的渊源 33
一、证券法 33
二、公司法 33
三、民法 34
四、相邻法 34
五、行政法规、部门规章与规范性文件 34
六、公司章程 36
七、股东协议 36
八、自治规章 37
九、商事习惯 37
十、法理与学说 38
十一、判例和司法解释 39
第六节 《证券法》的起草与修订 40
一、1998年《证券法》的出台 40
二、1998年《证券法》的是非功过 42
三、2004年《证券法》的小幅修改 43
四、2005年《证券法》的全面修改 43
五、《公司法》与《证券法》的联动修改 46
第二章 证券发行 48
第一节 证券发行及其监管体制 48
一、证券发行的概念与意义 48
二、我国证券发行监管体制的现状和主要特点 48
三、我国发行监管体制的未来改革趋势 49
第二节 公开发行的界定 50
一、公开发行与定向发行的立法划分标准 50
二、向不特定对象发行证券的行为属于公开发行 51
三、向特定对象发行证券累计超过200人的行为属于公开发行 52
四、采取公开劝诱手段的行为属于公开发行 53
第三节 核准制与发审委制度 54
一、注册制 54
二、核准制 55
三、我国《证券法》中的核准制 56
四、核准步骤 56
五、发审委制度 57
六、并购重组委制度 62
七、核准依据 62
八、核准程序的廉洁与透明原则 62
九、核准的法定时限 63
十、核准决定的撤销 63
十一、核准不等同于保荐 63
十二、核准收费问题 64
十三、改革目标：注册制 64
第四节 首次公开发行股票并上市制度 65
一、发行条件 66
二、发行程序 69
三、信息披露制度 70
四、监管和处罚 71
第五节 再融资制度 72
一、上市公司再融资的社会经济功能 72
二、证券市场再融资功能的短暂冻结与“新老划断”的制度创新 72
三、新《证券法》大幅放松了新股发行的门槛 73
四、《管理办法》鼓励公司自治和市场运行效率 74
五、《管理办法》规定的上市公司公开发行证券的条件宽严相济 75
六、发行程序 77
七、市场定价机制 79
八、前次募集资金管理制度 79
九、信息披露要求 81
十、监管和处罚 82
十一、公司变更登记 83
十二、中国证监会关于深化新股发行体制改革的指导意见 83
十三、树立责任融资与道德融资的主流价值观 85
第六节 上市公司非公开发行股票制度 87
一、上市公司非公开发行股票制度的主要特点 87
二、上市公司非公开发行股票的基本原则 87
三、上市公司非公开发行股票的积极要件 88
四、上市公司非公开发行股票的消极要件 90
五、公司内部决策程序 90
六、核准与发行 91
七、上市公司非公开发行股票申请文件目录 92
第七节 证券发行询价与承销制度 93
一、《证券发行与承销管理办法》的出台背景和主要内容 93
二、询价制度的内涵与社会经济功能 94
三、询价与定价程序 96
四、证券发售 98
五、证券承销 100
六、发行失败制度 103
七、信息披露 104
八、中小投资者利益的倾斜机制 104
九、监管和处罚 105
十、公司向股东交付股票的时间限制 105
十一、股东名册的备置 105
第八节 证券发行上市保荐人制度 106
一、保荐人制度的设计背景 106
二、保荐人制度的积极意义 108
三、联合保荐制度 108
四、保荐机构和保荐代表人的资格管理 109
五、保荐机构和保荐代表人的法律地位 110
六、保荐职责 111
七、保荐业务规程 114
八、保荐代表人的问责机制 115
九、保荐业务协调 117
十、监管措施和法律责任 118
第九节 公开发行股份的法律意见书和律师工作报告制度 121
一、法律意见书和律师工作报告的基本要求 122
二、法律意见书的必备内容 123
三、律师工作报告的必备内容 124
四、工作底稿制度 127
第十节 首次公开发行股票并在创业板上市制度 128
一、首次公开发行股票并在创业板上市的制度创新意义 128
二、发行人申请首次公开发行股票的主体资格 128
三、发行程序 131
四、信息披露制度 132
五、投资者准入制度 133
六、监督管理和法律责任 134
第十一节 王小石等受贿案及其对证券发行制度变革的启示 135
一、基本案情 135
二、控辩双方的争点 135
三、法院认定的事实 136
四、法院判决 137
五、本案的启示 137
第十二节 非法证券活动的整治 138
一、广东证监局警示的新型股票发行诈骗行为 138
二、非法证券活动的主要形式与特征 139
三、整治非法证券活动的制度建设和组织建设 139
四、认定非法证券活动的法律界限 140
五、非法证券活动中受害投资者的民事救济 142
六、非上市公众公司的股份发行与转让的制度真空亟待填补 143
第三章 证券交易 145
第一节 概述 145
一、证券交易的内涵与作用 145
二、证券交易的原则 146
三、多层次资本市场体系建设 146
四、集中交易与非集中交易 147
五、无记名股票转让与记名股票转让 148
六、证券交易的标的物 150
七、证券现货交易方式与证券股指期货期权等交易方式的多元化 150
八、国有企业从事证券交易的适格性 151
九、合规资金的入市问题 152
十、投资者的国籍 152
十一、证券交易收费制度 152
第二节 证券上市 152
一、证券上市的概念、种类与作用 152
二、证券上市程序 153
三、股票上市条件 154
四、股票暂停上市 155
五、股票终止上市 156
六、证券交易所的上市复核 156
七、公司债券的上市条件与程序 157
第三节 融资融券交易制度 158
一、融资融券交易的概念与功能 158
二、制度演变 159
三、“试点先行、逐步推开”的融资融券业务监管思路 160
四、市场准入制度 160
五、业务规则 161
六、融资融券合同 163
七、债权担保 164
八、权益处理 165
九、监督管理 166
第四节 股票转让的法律限制 167
一、发起人转让股份的限制 167
二、董事、监事和高级管理人员转让股票的主体资格限制 168
三、股票转让的期限性限制 172
四、《反垄断法》的限制 173
五、章程与合同的限制 174
第五节 国有股流转的特殊限制 174
一、股权分置改革与国有股流转的限制 174
二、国有股东转让（出让）股份的限制 176
三、国有股东受让股份的限制 183
四、上市公司国有股东标识管理制度 184
第六节 公司回购股份制度 186
一、公司回购股份的概念 186
二、原则禁止公司回购股份的理由 187
三、公司合法购买自己股份的例外情形 188
四、公司违法取得自己股份的效力 189
五、自己股份的法律地位 189
六、公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的 189
七、子公司取得母公司股份的禁止 189
八、上市公司回购社会公众股份的特别制度设计 190
第七节 内幕交易行为及其法律责任 194
一、内幕交易的概念 194
二、内幕信息知情人的类别 195
三、我国《证券法》认定的内幕信息知情人 197
四、内幕交易信息的认定 199
五、内幕交易行为的认定 199
六、内幕交易的民事责任 200
七、内幕交易的行政责任 201
八、内幕交易的刑事责任 202
九、掩盖内幕交易的亲属关系与稻草人账户的效力 203
第八节 操纵市场行为及其法律责任 205
一、操纵市场行为的概念 205
二、操纵市场行为是自身违法行为 205
三、操纵市场的主要手段 206
四、兜底条款的强大威力 207
五、操纵市场的民事责任 208
六、操纵市场的行政责任 209
七、汪某与北京首放操纵证券市场案中的法律争点 210
八、操纵市场的刑事责任 210
第九节 短线交易行为 212
一、短线交易行为的认定 212
二、短线交易与内幕交易的异同点 213
三、短线交易主体 214
四、《证券法》第47条中“股东”概念的不确定性及其解释 214
五、公司对短线交易获利的归入权 216
六、归入权的行使程序 217
第十节 法律禁止的其他交易行为 219
一、编造、传播虚假信息 219
二、证券公司损害客户利益的欺诈行为 220
三、法人非法利用他人账户从事证券交易 220
四、协助他人违法利用他人账户开展交易的行为也具有违法性 222
五、其他不法交易行为 223
第四章 上市公司收购 224
第一节 概述 224
一、上市公司收购的法律含义 224
二、上市公司收购的积极作用 226
三、上市公司收购的法律框架 227
四、控制权的界定 229
五、上市公司收购的方式 229
六、上市公司收购的基本原则 233
七、上市公司收购的主体资格 235
八、一致行动人制度 235
九、收购期限届满后的善后处理 238
第二节 权益披露制度 239
一、信息披露义务人持股比例的重要性及其计算方式 239
二、通过证券交易所取得证券的潜在大股东的首次信息披露制度 240
三、通过大宗交易系统进行的股份买卖的信息披露 241
四、大宗股权协议转让的信息披露制度 242
五、持股比例介于5％与20％之间的信息披露义务 242
六、持股比例介于20％与30％之间的信息披露义务 242
七、权益变动报告书的再次报告、公告制度 243
八、上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人持股比例变动时的信息披露义务 243
九、收购信息澄清制度 243
第三节 要约收购 244
一、要约收购的法律概念 244
二、强制要约义务 244
三、公正善待目标公司全体股东的原则 244
四、现金对价的原则 245
五、上市公司收购报告书的披露制度 245
六、目标公司董事会的诚信义务 246
七、要约价格的法律约束 247
八、价款支付方式 247
九、收购的期限 248
十、要约的撤销和变更 248
十一、股东预受程序 248
第四节 协议收购 249
一、协议收购的信息披露义务及法律责任 249
二、协议收购制度与要约收购制度的衔接 250
三、豁免申请程序 250
四、协议收购的报批文件 251
五、管理层收购的条件与程序 251
六、平稳过渡期制度 252
七、目标公司控制股东的诚信义务 252
八、股份与价款的交割 253
第五节 间接收购 253
一、隐名股东实施的间接收购 253
二、实际控制人实施的间接收购 254
第六节 上市公司收购的豁免申请制度 255
一、上市公司收购的豁免事项 255
二、豁免以要约方式增持股份的情形 255
三、申请以简易程序免除发出要约的情形 256
第七节 财务顾问制度 257
一、收购人聘请的独立财务顾问制度 257
二、上市公司聘请的独立财务顾问报告制度 258
三、财务顾问承诺制度 259
四、持续督导制度 259
第八节 持续监管制度 260
一、收购人聘请的财务顾问的持续报告义务 260
二、证监会派出机构的持续监督检查 260
三、收购人的持股锁定期 260
第九节 监管措施与法律责任 260
一、信息披露义务人怠于披露信息的责任 260
二、信息披露义务人虚假陈述的责任 261
三、恶意规避上市公司收购制度的责任 261
四、收购人拒不支付收购价款的责任 261
五、原大股东未纠正其对目标公司损害的责任 261
六、目标公司董事的责任 261
七、中介机构的责任 261
八、诚信档案制度 262
第十节 敌意收购中的反收购措施 262
一、目标公司利益相关者对敌意收购有不同的评价 262
二、反收购措施的主要分类标准 263
三、常见的反收购措施 263
四、判断目标公司反收购措施合法性的标准 265
五、大港油田收购爱使股份时反收购措施的效力 267
第五章 证券交易所 271
第一节 证券交易所概述 271
一、证券交易所的概念与特征 271
二、证券交易所的职能 273
三、证券交易所的治理结构 275
四、证券交易所的历史沿革 276
第二节 证券交易所组织形态 277
一、法人的分类 278
二、公司制交易所与会员制交易所的区别 279
三、公司制交易所的优劣 281
四、会员制交易所的优劣 282
五、如火如荼的全球证券交易所公司化改革浪潮 283
六、我国证券交易所实现公司化改革的必要性与可行性 284
七、证券交易所公司化以后被敌意收购的风险及其应对 286
八、驯服证交所营利性的过分膨胀：强化证交所作为公司的社会责任 287
九、公司制证交所的股票上市选择 288
第三节 证券交易所自律监管的利弊分析 290
一、证券交易所的自律功能 290
二、证券交易所自律监管的法律渊源 290
三、证券交易所自律规范的优点 291
四、证券交易所自律监管可能存在的缺点 294
五、建立自律监管与行政监管的良性互动关系 295
第四节 我国证券交易所的主要自律监管制度 297
一、证券交易所对证券交易活动的监管 297
二、证券交易所对会员的监管 299
三、证券交易所对上市公司的监管 301
四、证交所自律监管措施的可诉性和救济途径 304
第五节 域外和我国港台地区证券交易所自律监管比较 305
一、美国证券交易所的自律监管制度与实践（以NYSE为中心） 305
二、英国证券交易所的自律监管制度与实践（以伦敦交易所为中心） 311
三、德国证券交易所的自律监管制度与实践（以法兰克福证券交易所为中心） 316
四、法国证券交易所的自律监管制度与实践（以巴黎证券交易所为中心） 319
五、日本证券交易所的自律监管制度与实践（以东京证券交易所为中心） 321
六、我国台湾地区证券交易所的自律监管制度与实践 324
七、我国香港地区证券交易所的自律监管制度与实践 327
八、全球证券交易所的并购浪潮 330
第六节 境外证券交易所驻华代表机构 332
一、允许境外证券交易所设立驻华代表机构是我国证券市场走向国际化的重要措施 332
二、申请与设立 333
三、变更与撤销 333
四、监督管理 333
第六章 证券公司 335
第一节 证券公司概述 335
一、证券公司的概念与立法现状 335
二、证券公司的鼓励创新与加强监管并重 336
三、证券公司的业务范围 338
四、证券公司的类型 340
第二节 证券公司的设立与变更 343
一、证券公司的市场准入政策 343
二、设立证券公司的条件 344
三、证券公司相关重大行为的行政许可与社会监督机制 347
四、行政许可程序的法治、透明、审慎与高效原则 348
第三节 证券公司的治理结构 349
一、独立董事制度 349
二、董事会专门委员会制度 349
三、董事会秘书 350
四、合规负责人 350
五、董事、监事、高级管理人员的监管制度 350
六、上市证券公司治理的双重要求 351
第四节 证券公司的业务规则与风险控制 351
一、从事证券业务的一般规则 352
二、证券经纪业务规则 354
三、证券自营业务规则 355
四、证券资产管理业务 356
五、融资融券业务 356
第五节 客户资产的保护 357
一、创新客户资产保护制度的迫切性 357
二、第三方独立存管和托管制度 357
三、客户资产的权利属性不宜界定为物权或债权 358
四、客户资产的权利属性为信托财产 359
第六节 证券经纪人管理制度 360
一、证券经纪人的概念 360
二、证券经纪人的市场准入 360
三、委托合同 361
四、证券经纪人的活动范围 361
五、证券公司对证券经纪人的管理 361
六、协会自律 362
七、行政监管 362
八、证券经纪人无须取得工商行政管理部门颁发的营业执照 363
第七节 监督管理措施 364
一、证券公司的客户资料保管义务 364
二、证券公司对证监会的报告义务 364
三、中介机构审计或评估制度 365
四、证券公司的信息披露义务 365
五、证监会的行政检查权 365
六、防范证券公司经营风险的行政监管措施 366
七、危机证券公司的严厉监管措施 366
八、证券交易所的自律监管措施 366
第八节 证券公司风险处置 367
一、建立证券公司风险处置制度的必要性与迫切性 367
二、停业整顿 368
三、托管 368
四、接管 369
五、行政重组 369
六、证券公司风险处置过程中的交易安全 369
七、撤销与行政清理 370
八、破产清算和重整 371
九、风险处置的监督协调 372
第七章 证券登记结算机构 374
第一节 证券登记结算机构概述 374
一、结算机构的概念 374
二、结算机构的特点 374
三、结算机构的职能 375
四、结算机构的法律制度现状 375
第二节 证券登记结算机构的设立、解散与行政监管 376
一、批准程序 376
二、设立条件 376
三、结算机构的解散 377
四、中国结算 377
五、证监会对结算机构的行政监管 377
第三节 证券账户的管理 378
一、证券直接持有模式与间接持有模式 378
二、开户主体范围 379
三、证券账户开立的代理 380
四、结算机构对开户代理机构的监督 381
五、券商对客户的监督 381
六、结算机构对投资者违规使用账户行为的处置措施 381
第四节 证券的登记 382
一、证券登记的概念与种类 382
二、证券持有人名册的初始登记 382
三、证券持有人名册的变更登记 383
四、结算机构有义务向证券发行人发送最新版证券持有人名册 383
第五节 证券的托管和存管 384
一、证券托管和存管的概念 384
二、客户证券总账和券商自有证券总账 385
三、证券交易、托管与结算协议 385
四、证券的转托管 385
五、证券托管与存管的安全性 385
第六节 证券和资金的结算 386
一、证券和资金结算的概念 386
二、结算参与人资格 386
三、结算银行 386
四、分级结算原则 386
五、证券和资金的交收账户 387
六、多边净额结算 387
七、集中交收 388
八、清算结果错误的纠正 388
第七节 风险防范和交收违约处理 388
一、风险防范和控制措施 388
二、集中交收的违约处理 390
三、结算参与人与客户交收的违约处理 392
四、证券结算风险基金制度 392
第八节 证券登记结算资料的管理与查询 393
一、结算机构的保管义务 393
二、结算机构的保密义务 393
三、结算机构的查询服务 393
第八章 证券服务机构 395
第一节 概述 395
一、证券服务机构的主要类型 395
二、市场准入政策 395
三、证券服务从业人员的业务资格 396
四、价格规制 396
五、证券服务机构的侵权责任 396
六、证券服务机构的行政责任 396
第二节 证券投资咨询机构制度 397
一、证券投资咨询的概念 397
二、证券投资咨询主体的市场准入 397
三、证券投资咨询主体的诚信义务 398
四、证券投资咨询业务的一般行为准则 399
五、证券研究报告的发布制度 399
六、证券投资顾问业务 401
七、湘中药股评案的启示 403
第三节 律师事务所从事证券法律业务活动的执业规则 406
一、证券法律服务市场的准入政策的调整 406
二、证券法律业务的范围 407
三、业务规则 408
四、法律意见书的出具规则 412
五、监督管理 413
六、律师及律所的法律责任 414
第四节 证券市场资信评级制度 414
一、证券评级业务的概念 414
二、业务许可 415
三、评级机构的内部控制 415
四、评级服务的质量控制 416
五、监督管理 418
第九章 证券投资基金 419
第一节 概述 419
一、证券投资基金的概念 419
二、证券投资基金的分类 421
三、《证券投资基金法》与相邻法律的关系 422
四、《证券投资基金法》的积极作用 423
五、证券投资信托法律关系 424
六、基金财产的独立性 425
第二节 基金管理人 426
一、基金管理人的市场准入制度 426
二、担任基金管理人的基金从业人员的资格 427
三、基金管理人的职责 428
四、基金管理人不得实施的失信行为 430
五、管理人职责的终止 430
第三节 托管人 431
一、托管人的市场准入 431
二、担任托管人的专门基金托管部门的从业人员 431
三、基金托管人与基金管理人的相互分离规则 432
四、基金托管人的职责 432
五、托管人拒绝执行指令的权利以及通知义务 433
六、托管人不得实施的失信行为 433
七、托管人职责的终止 433
第四节 基金的募集 434
一、募集基金应当向核准机构提交的文件 434
二、核准期限和核准依据 435
三、基金的募集程序 435
四、基金募集的备案和公告程序 436
五、基金募集期间所募资金的保管 436
六、基金合同的效力 436
第五节 基金份额的交易 437
一、基金的上市交易核准 437
二、基金份额的终止上市交易 437
第六节 基金份额的申购与赎回 437
一、基金份额申购、赎回和登记的办理机构 437
二、基金管理人按时支付赎回款项的义务 437
三、足够现金或政府债券的保持 439
四、基金份额申购、赎回价格的计算 439
第七节 基金的运作与信息披露 439
一、资产组合的投资方式 439
二、基金财产的投向 439
三、信息披露 440
第八节 基金合同的变更、终止与基金财产清算 441
一、基金运作方式的转换 441
二、封闭式基金扩募或者延长基金合同期限 441
三、基金合同的终止 441
第九节 基金份额持有人权利及其行使 442
一、基金份额持有人的权利类型 442
二、基金份额持有人大会的决策事项 442
三、基金份额持有人大会的召集 443
四、基金份额持有人大会的表决程序 443
五、有瑕疵的基金份额持有人大会决议的司法救济 443
第十节 论“老鼠仓”行为的法律规制：兼评唐建被中国证监会行政处罚案 443
一、案情简述 443
二、唐建处罚案引发的法律问题 445
三、基金管理公司及其从业人员对投资者负有信托义务 445
四、“老鼠仓”行为具有社会危害性，应予严惩 448
五、中国证监会对唐建的行政处罚于法有据 449
六、中国证监会市场禁入决定的法律性质及可诉性 450
七、“老鼠仓”行为的民事责任 454
八、建议增设金融机构及其从业人员背信罪 457
九、结论 458
第十章 公司债券 459
第一节 公司债券概述 459
一、完善公司债券市场法律制度的必要性 459
二、公司债券的法律架构 460
三、公司债券的概念和特征 461
四、公司债券的分类 462
五、股票与公司债券的区别 464
六、现代公司债券与传统企业债券的区别 466
第二节 公司债券的发行 467
一、发行公司债券的主体 467
二、公司债券的发行条件 468
三、公司债券的发行程序 469
四、橱架发行制度 471
五、发债保荐人和其他中介机构的重责大任 471
六、公司债券存根簿的置备 472
七、公司债券的发行方式 472
八、公司债券的投资主体 472
九、公司债券的利率 473
第三节 公司债券的流转 473
一、公司债券的集中交易与协议转让 473
二、公司债券的上市条件 473
三、公司债券的上市程序 474
四、公司债券市场的互联互通问题 475
五、公司债券的质押 475
第四节 公司债券持有人的利益保护机制 475
一、信息披露机制 476
二、信用评级机制 478
三、信托机制 482
四、决策机制：公司债持有人会议制度 483
第五节 可转换公司债券 485
一、发行条件 485
二、期限和利率 486
三、债券持有人权利的保护 486
四、担保机制 486
五、转股期限 486
六、转股价格 486
七、赎回权 487
八、回售权 487
第六节 分离交易的可转换公司债券 487
一、允许发行分离交易的可转换公司债券是拓宽上市公司债券融资渠道的制度创新 487
二、上市交易 487
三、期限 488
四、担保机制 488
五、认股权证 488
六、回售权 488
第七节 上市公司股东发行可交换公司债券制度 488
一、可交换债券制度的设计背景 488
二、可交换债券的特点 489
三、推出可交换债券对发展证券市场的现实意义 489
四、发债主体的资格 490
五、预备用于交换的上市公司股票的资质 491
六、债券持有人的股票交换选择权 491
七、股票质押制度 492
八、可交换公司债券的意思自治 492
九、上市公司股东申请发行可交换公司债券的程序与信息披露 492
十、法律规则的准用 493
十一、控制权的转让 493
第八节 优化企业融资的法律环境 493
一、融资是企业的一项基本权利 493
二、企业债权融资（包括民间借贷）与非法集资的区别 494
三、企业股权融资（包括私募股权）与非法集资的界限 495
四、企业之间借贷行为的效力 495
五、优化企业融资法律环境的建议 496
第十一章 投资者权益的保护 498
第一节 概述 498
第二节 股东主权的理念 500
一、公司权力的合法根基在于股东主权思想 500
二、尚存遗憾的股东权立法定义 500
三、缤纷多彩的股权分类 501
四、股东资格不容非法剥夺 502
五、股权是物权在投资领域的延伸 502
六、上市公司经营者要敬畏股权 503
七、证券公司与基金管理公司等中介机构要树立投资者本位的理念 504
八、监管者要尊重股权 504
第三节 股权平等的理念 505
一、股权平等的内涵 505
二、股权平等是物权平等精神在公司法领域的延伸 506
三、立法例的比较 506
四、股权平等原则的作用 507
五、股权平等原则的适用范围 508
第四节 向弱势股东适度倾斜的理念 509
一、弱势股东地位的产生根源 509
二、向弱势股东倾斜是现代资本市场法治的理性选择 510
三、向弱势股东适度倾斜的基本要求 511
四、中小股东友好型的实体法裁判规则 512
五、中小股东友好型的裁判证据规则 512
六、关怀弱者的理念不能偏离实质平等原则 513
七、大股东也可能沦为弱势股东 514
第五节 股东民主的理念 514
一、股东民主的内涵 514
二、我国公司法依然贯彻股东会中心主义态度 515
三、激活股东大会召集程序 517
四、鼓励中小股东单独或者共同行使提案权 518
五、强化董事、监事与公司高管在股东大会上的列席和接受质询义务 519
六、鼓励公司通过自治行为提高股东大会召开和表决程序的合法性 520
七、股东会运作要遵循“程序严谨、内容合法”的八字方针 520
八、切实方便股东参加股东大会并行使相关权利 522
九、确保股东大会顺利召开的正常秩序 522
十、建议建立全面的关联股东回避表决制度 523
十一、鼓励上市公司积极采取累积投票制 523
第六节 股东诚信的理念 525
一、诚实信用原则的极端重要性 525
二、诚实信用原则也适用于资本市场领域 526
三、强化控制股东对公司及其他股东的诚信义务 526
四、强化控制股东对公司外部人尤其是债权人所负的诚信义务 531
五、中小股东也要力戒滥用权利 534
第七节 股东与利益相关者和谐相处的理念 534
一、上市公司应当带头履行社会责任 534
二、推动公司自觉履行社会责任有助于股东财富最大化 536
三、鼓励社会责任投资 537
第八节 投资者隐私权的保护 538
一、隐私权保护的迫切性 538
二、隐私权保护的法律依据 539
三、投资者隐私的主要类型 539
四、尊重投资者隐私权的法定义务 539
第九节 投资者的分红权 540
一、股东分红权的重要性 540
二、鼓励分红权的制度设计 540
三、股东的分红水准现状 540
四、鼓励股东分红权的制度创新 541
第十节 弘扬股权文化的若干建议 542
一、构建投资者友好型的法律体系 542
二、打造投资者友好型的行政监管体系 543
三、打造投资者友好型的司法救济体系 544
四、弘扬股权文化要贯穿于公司治理的全过程 545
五、弘扬和谐的股权文化是投资者教育中的重要内容 546
六、建议设立股东（投资者）协会制度，组建中国投资者协会 546
七、进一步完善证券投资者保护基金制度 548
第十二章 证券监督管理机构 551
第一节 证券监管机构的监管职责与措施 551
一、证券监管机构的统一监督管理体制 551
二、中国证监会的职责 552
三、对证券监管机构职权的约束与监督 553
四、中国证监会的监管措施 553
五、中国证监会的历史沿革 555
第二节 建立证券监管与其他金融监管之间的良性互动关系 555
一、分业监管呼吁金融监管部门之间的监管合作机制 555
二、英国和德国混业监管模式及其对我国金融监管机构改革的启示 557
第三节 证券监管的基本原则 561
一、法治原则 561
二、效率原则 561
三、公平原则 562
四、透明原则 562
五、诚信原则 562
六、审慎监管原则 562
第十三章 证券争讼的解决 564
第一节 金字塔形的证券争讼解决机制 564
一、证券争讼解决机制的重要性 564
二、友好协商 565
三、民间调解 565
四、行政调解 565
五、仲裁 565
六、诉讼 566
第二节 证券争讼的主要类型 567
一、《民事案件案由规定》列举的证券纠纷 567
二、证券纠纷的其他分类方法 567
第三节 证券争讼的裁判思维 568
一、凡诉必立、开门立案 568
二、慎思明辨、求索规则 570
三、析案以理、胜败皆明 571
四、尊重自治、鼓励创新 572
五、以和为贵，调解优先 574
六、平等保护、关怀弱者 577
第十四章 法律责任 580
第一节 民事责任 580
一、证券民事责任概述 580
二、人民法院审理虚假陈述证券民事赔偿案件涉及的程序与实体问题 582
三、违约责任与侵权责任的竞合 589
第二节 行政责任 591
一、行政处罚 591
二、行政处分 592
第三节 刑事责任 592
一、欺诈发行股票、债券罪 592
二、背信损害上市公司利益罪 592
三、擅自发行股票、公司企业债券罪 593
四、内幕交易、泄露内幕信息罪 593
五、编造并传播证券交易虚假信息罪和诱骗投资者买卖证券罪 593
六、操纵证券市场罪 594
七、背信运用受托财产罪 594
第四节 民事责任、行政责任与刑事责任的协调 594
一、立法者应当对于证券民事责任、证券行政责任与证券刑事责任予以同等关注 594
二、证券民事责任、行政责任与刑事责任原则上应当并用 596
三、民事赔偿金的优位原则 597
四、证券民事责任、行政责任与刑事责任的竞合 598