第一篇 立法目的与条文分析 3
第一章 绪论 3
第一节 立法背景 3
第二节 立法动机与目的 6
一、立法动机 6
二、立法目的 6
三、立法后之金融产业趋势 10
第二章 金融控股产业之理论基础 11
第一节 金融控股理论 11
第二节 现行产业结构问题 13
第三节 现行相关法规 14
第三章 总纲 17
第一节 本法定义 17
一、立法目的 17
二、法律适用 18
三、名词定义 19
第二节 主管机关及行政管理 22
一、主管机关 22
二、股份计算 24
三、审查要件 26
四、申请营业执照 30
五、变更登记 31
六、股东最低人数限制之排除 32
七、股东适格性审查 34
八、负责人之资格条件 39
第三节 公司主体之要件 46
一、应申请设立金融控股公司者 46
二、声请书之应备事项 48
三、申请设立之主体 49
四、组织型态 51
五、公司名称标示 51
第四节 解散与清算 52
第五节 外国金融控股公司 54
第四章 转换方法 57
第一节 营业让与 57
一、营业让与 57
二、让与契约与决议 66
第二节 股份转换 69
一、股份转换 69
二、转换契约及转换决议 78
第三节 百分之百转换与上市（柜）规定 80
第四节 金融子公司 82
一、金融子公司之调整 82
二、红利分配 85
第五节 租税优惠 86
第五章 合并与分割 89
第一节 金融控股公司之合并 89
第二节 金融控股公司之简易合并 94
第三节 金融控股公司之分割 96
一、公司分割 96
二、分割契约及分割计画 99
三、分割后债务之处理 101
第六章 业务及财务 105
第一节 业务总论 105
一、金融控股公司得投资的事业范围 105
二、转投资其他事业之限制 113
三、交叉持股表决权限制 115
四、资金来源与运用 117
第二节 资本 120
一、最低实收资本额 121
二、资本适足性 121
第三节 财务 127
一、财务结构健全性之要求 127
二、资讯之申报与揭露 129
三、年度营业报告 130
第四节 税务 141
一、连结税制 141
二、迳行调整 143
第五节 利害关系人交易 145
一、利害关系人授信 146
二、利害关系人授信以外之其他交易 147
第六节 客户权益 152
一、保密义务 152
二、防火墙规范 154
三、资讯揭露 157
第七章 监督 159
第一节 内部监督 160
第二节 外部监督 167
一、紧急处理措施 167
二、限期改正措施 168
三、许可废止及营业执照缴销 169
四、主管机关之检查权 171
五、主管机关之处分权 173
六、行政院金融监督管理委员会组织法 178
第八章 金融控股公司之义务 181
第一节 报告亏损及补足资本之义务 181
第二节 协助银行子公司财务之义务 184
第九章 罚则 187
第一节 刑罚与行政罚 187
一、违背职务之刑罚 187
二、无担保授信之刑罚 189
三、收受不当报酬之刑罚 190
四、违反规定之刑罚 191
五、违反业务检查之行政罚 193
六、违反投资规定之行政罚 194
七、违反主管机关规定之处罚 195
八、法人之罚金及罚锾 195
九、连续处罚 196
第二节 强制执行 197
第三节 公司求偿权 198
第十章 附则 199
第一节 业务调整 199
第二节 施行日期 201
第十一章 WTO架构下金融控股产业之因应方向 203
第一节 WTO组织架构 203
第二节 GATS之金融有关法律环境 204
第三节 我国入会承诺与金融产业因应 209
第十二章 结语 215
第二篇 金融控股公司法实务论析 219
第一章 我国金融控股公司概况 219
第二章 金融机构转换成立金融控股公司之方式及程序 223
第一节 转换成立方式 223
一、采「股份转换」方式转换成立之金融控股公司架构图 224
二、采「营业让与」方式转换成立之金融控股公司架构图 225
第二节 营业让与及股份转换成立金融控股公司步骤说明 226
步骤一：成立研议小组及顾问群 226
步骤二：进行金融控股公司架构及成立方式规划 226
步骤三：审视查核（Due Diligence）及决定价格（换股比率） 228
步骤四：律师拟定让与及换股契约草案，送原金融机构董事会讨论并进行成立金融控股公司或他公司决议 233
步骤五：召开各金融机构股东会 235
步骤六：向财政部提出金融控股公司设立许可申请/向公平交易委员会提出结合申报 236
步骤七：进行金融控股公司及其子公司之各项证照申请 238
步骤八：上下市（柜）之申请 238
步骤九：金融控股公司新股上市前八个营业日停止买卖 239
步骤十：营业让与基准日、股份转换基准日及新设立他公司开业日，金控公司股票买卖日 239
步骤十一：印制新股票并经银行签证 239
步骤十二：金控公司股票印制完成 239
第三章 章程、营业让与契约及股份转换契约之制定 241
第一节 金融控股公司章程之制定 241
一、金融控股公司章程之必要记载事项 241
二、金融控股公司章程之内容 242
第二节 金融控股股份有限公司章程范本 254
第三节 股份转换契约之制定 262
一、前言 262
二、主要部分（合意之内容） 262
三、股份转换应履行内容条款 264
四、股份转换契约履行所衍生问题之处理条款 270
五、契约履行争端解决条款 271
第四节 营业让与契约之制定 271
一、目的说明 272
二、新设公司 272
三、决议应记载事项 273
第四章 金融控股公司与其子公司间之跨业共同行销（跨售）及相关法律问题 279
第一节 客户个人及财产资讯 280
一、禁止第三者分享客户资讯 281
二、禁止揭露客户帐户资讯 281
三、资讯分享政策与程序规范 282
第二节 营业场所 283
第三节 人员 285
一、人员兼任资格和登记规定 286
二、人员专任限制之调整 287
第三篇 公司治理与金融控股公司 291
第一章 公司治理的意义 291
第一节 Corporate Governance——公司治理 291
第二节 公司治理的内容 293
第二章 公司治理控制代理成本之方法 297
第一节 激励机制 297
第二节 制约机制 298
一、外部监控 299
二、内部监控 303
第三节 依时间之顺序加以区分 305
一、事前治理 306
二、事中治理 306
三、事后治理 306
第三章 公司治理模式 307
第一节 外部人模式 307
第二节 内部人模式 308
第四章 公司治理运动 311
第五章 我国之公司治理模式与治理运动 315
第一节 我国公司治理模式 315
第二节 我国公司治理模式之特色 318
一、所有权与经营权由重叠走向分离 318
二、企业集团与交叉持股之特性 319
三、尚未发达之机构投资人与众多散户 319
第三节 我国公司治理模式对於公司治理制度所产生之影响 320
一、所有权与经营权重叠——控制股东与非控制股东的利益冲突 320
二、企业集团与交叉持股之现象——控制股东掌控董事会与监察人 321
三、散户与弱势机构投资人——股东会监控机能的丧失 323
第四节 我国公司治理议题之重心与公司运动之推行 324
一、我国公司治理议题之重心 324
二、我国公司推行公司治理运动之具体措施 326
第六章 金融控股公司之公司治理 339
第一节 公司治理制度对於我国金融业之影响 339
第二节 金融业的特殊性——以收受存款之银行为中心 340
一、银行受高度管制之特殊性 340
二、银行所面临之风险 341
三、银行风险与公司治理 342
第三节 金融控股公司之公司治理 347
一、金融业跨业经营限制的演变 347
二、采取金融控股公司之跨业经营型态所面临之风险 348
三、金融控股公司建立健全公司治理的展望 348
附件一 金融控股公司相关法规 351
金融控股公司设立之申请书件及审查条件要点 351
金融控股公司结合案件审查办法 355
同一人或同一关系人持有同一金融控股公司有 表决权股份总数超过一定比率之适格条件准则 360
金融控股公司内部控制及稽核制度实施办法 364
金融控股公司及其子公司自律规范 373
金融控股公司合并资本适足性管理办法 379
金融控股公司年报应行记载事项准则 383
金融控股公司发起人负责人范围及其应具备资格条件准则 390
金融控股公司负责人兼任子公司职务办法 395
金融控股公司依金融控股公司法第三十六条申请投资审查原则 396
金融控股公司发行公司债办法条文 398
外国金融控股公司许可之申请书件及审查条件要点 400
附件二 金融控股公司法暨相关子法涉及法令或实务程序疑义之问答汇编 405
壹、转换设立时之会计处理问题 405
贰、金融控股公司设立登记相关作业问题 407
参、库藏股问题 410
肆、转换设立之上下市衔接及审核相关作业问题 411
伍、金融控股公司并购持股问题 413
陆、孙公司兄弟化问题 414
柒、有关租税规定部分 415
附件三 WTO相关规范 417
壹、台湾、澎湖、金门及马祖个别关税领域加入马拉喀什设立世界贸易组织协定之议定书 417
贰、GATS第五议定书 419