第一章 证券市场之管理 1
第一节 概说 1
第二节 我国证券市场之建立 2
一、清末至政府迁台前 3
二、台湾之店头市场 3
三、政府迁台后证交所之设立 4
第三节 证交法之制订及其演进 26
一、第一次草案内容 26
二、第二次草案内容 27
三、第一次修正重点 27
四、第二次修正重点 27
五、第三次修正重点 28
六、八十六年部分条文之修正 38
七、八十九年部分条文之修正 39
八、九十年部分条文之修正 39
九、九十一年二月部分条文之修正 39
十、九十一年六月部分条文之修正 39
十一、九十三年一月部分条文之修正 39
第二章 证交法上之有价证券 41
第一节 概说 41
一、广义之有价证券 41
二、狭义之有价证券 41
三、民商法上之有价证券 42
第二节 有价证券之理论基础 42
一、理论上 42
二、有价证券与其他类似证券之区别 43
三、有价证券定义之必要性 44
第三节 证交法对有价证券之定义及其特性 46
一、对有价证券之定义 46
二、有价证券之特性 51
第四节 有价证券概念之检讨 53
一、概念重新检讨之必要性 53
二、有价证券之名词须谨慎使用 59
三、投资凭证、契约等类型纳入证交法之可行性 60
第五节 近期实务上见解 63
一、有关中签通知书及缴款书问题 63
二、有关外国股票是否属有价证券问题 64
三、外人在台募集资金赴外投资所订立投资契约是否属有价证券问题 64
四、新修正证券交易法 64
五、有关有价证券无实体发行之规定 65
六、有关「再发行新股者」是否包括发行普通股与特别股 65
第六节 结语 66
第三章 有价证券之公开发行 68
第一节 概说 68
一、意义 68
二、目的 69
第二节 公开与不公开发行新股之比较 70
一、不公开发行新股之意义 70
二、公开发行与不公开发行新股之相同点 71
三、公开发行与不公开发行新股之相异点 72
第三节 公开发行新股之方式 74
一、募集设立公开发行新股 75
二、现金增资公开发行新股 76
三、补办公开发行 78
第四节 有价证券公开发行应具备之条件 80
一、实质条件 80
二、形式条件 82
第五节 溢价发行新股 84
一、意义 84
二、溢价发行新股之限制 84
三、发行股票交付股东 85
四、现金增资公开发行新股之责任 86
第六节 结语 86
第四章 公开收购股权 88
第一节 概说 88
第二节 公开收购股权要约之特征 89
一、公开之性质 89
二、承诺之期限 89
三、附条件之法律行为 89
四、优厚之对价 90
五、占有之丧失 90
六、持有之压力 90
第三节 公开收购股权之发展与特质 91
一、发展 91
二、特质 91
第四节 公开收购股权之利弊 92
一、公开收购股权之优点 92
二、公开收购股权之缺点 93
第五节 对公开收购股权之规制 94
一、规制之必要性 94
二、规制之主要内容 95
第六节 新修正证交法（九十一年）公开收购之规定 97
一、修法目的 97
二、公开收购之规制方法 97
三、公开收购之限制 98
四、公开收购不得停止 99
五、请求董事会召集股东临时会 100
六、有关公开发行公司内部人依法转让股权予特定人 100
七、以发行新股作为受让其他公开发行公司股份之对价 100
第五章 股东会委托书之管理 101
第一节 概说 101
第二节 委托书之管理及其流弊 103
第三节 委托书特殊问题之探讨 104
一、公司章程明定委托书之代理人限于股东，是否有效 104
二、委托书是否以公司印发者为限（委托书是否要式） 105
三、委托书未记载之召集事由或临时动议，代理人得否行使表决权 106
第四节 委托书之管理 107
一、完全禁止说 107
二、自由放任说 107
三、加强管理说 108
第五节 委托书使用规则之修正 108
第一项 九十三年新修正「公开发行公司出席股东会使用委托书规则」 108
第二项 九十二、九十三年一月修正重点 114
一、使用委托书之格式内容 114
二、百分之十以上之股东委托信托事业担任征求人 115
三、股务代理机关担任公开发行公司股东之受托代理人 115
四、股东以网际网路或电话语音委托股务代理机构 115
五、证券投资信托事业指派代表人出席 116
六、华侨及外国人投资证券管理办法之特殊规定 116
七、代理之表决权不予计算情事 116
八、证券商行使持有股票之投票表决权方式 117
第六节 结语 117
第六章 证券商之管理 120
第一节 概说 120
一、证券商须为股份有限公司之组织型态 120
二、证券商须以经营证券业务为目的 121
三、证券商须经主管机关之许可及发给许可证照 121
第二节 证券商之业务种类与职能 122
一、证券商之业务种类 122
二、证券商之职能分离问题 126
第三节 证券商之许可 128
一、许可制 128
二、申请许可之要件 129
三、证券商之设置 131
第四节 证券商之限制 132
一、证券商兼业之禁止 132
二、证券商董事、监察人、经理人兼职之禁止 133
三、证券商资力之限制 133
四、证券商转投资之限制 135
五、存放款、融资融券之禁止 135
第五节 对证券商之监督 137
一、主管机关之监督 137
二、自律组织之监督 138
第六节 证券承销商、证券自营商、证券经纪商 139
一、证券承销商 139
二、证券自营商 146
三、证券经纪商 146
第七节 结语 149
第七章 证券商业同业公会 153
第一节 沿革 153
第二节 组织与任务 154
一、组织 154
二、任务 155
第三节 公会自律规则 155
第四节 自律规范 156
第五节 公会对申报承销契约之态度 158
第八章 证券柜台买卖中心 159
第一节 设立背景 159
第二节 组织与职掌 160
第三节 柜台买卖中心新制度 161
第四节 资讯申报 161
一、申报方式 161
二、申报内部人资讯 162
三、兴柜股票交易 163
第五节 结语 163
第九章 证券交易所 165
第一节 概说 165
第二节 证交所之组织 166
一、组织型态 166
二、组织功能 166
三、公司制证券交易所之组织 168
四、公司制证券交易所与证券商间之契约 169
五、证券交易所营业细则之规范 170
第三节 证交所之交割结算基金 174
一、意义 174
二、动用程序 174
第四节 证券交易所与证券商之法律关系 176
一、公法或私法 176
二、行政私法或受委托行使公权力 176
三、证券商与证交所间之交易契约问题 177
四、履行交割义务问题 178
五、小结 179
第五节 交易资讯公开化 179
第十章 有价证券之上市 181
第一节 上市之意义 181
第二节 订立上市契约 182
第三节 上市之程序 183
一、申请上市 183
二、证交所之审查 184
三、证期会核准 185
四、发行公司交付上市费用 186
第四节 有价证券上市之终止 187
一、上市终止之意义 187
二、上市终止之事由 187
第五节 实务上之运作 189
一、有关上柜公司有价证券转向证交所申请上市问题 189
二、「再发行新股者」包括普通股与特别股问题 189
三、私募附认股权公司债、附认股权特别股等之发行与买回本公司股份问题 190
第六节 新修正规定 191
第七节 结语 194
第十一章 有价证券之买卖 195
第一节 概说 195
一、一般成立要件 195
二、特别成立要件 197
第二节 投资人与证券商间行纪之法律关系 198
一、行纪问题之法律关系 199
二、行纪契约之效力 199
三、行纪契约之消灭 201
四、有价证券买卖之章则 201
第三节 有价证券买卖之给付与交割 204
一、交割之意义 204
二、交割期问与种类 204
三、不履行交割之法律效果 206
第四节 信用交易 208
一、信用交易之意义 208
二、我国证券信用交易之管理 208
三、当事人间之法律关系 210
四、信用交易资券相抵之问题 213
五、丙种经纪人之问题 213
第五节 有价证券之买卖新规定 215
第六节 有价证券之私募 217
一、意义 217
二、配合私募制度之规定 218
三、排除原股东及员工优先认购权 218
四、保障投资人权益 219
五、刑事责任 220
第七节 结语 220
第十二章 证券信用交易之规范 222
第一节 概说 222
第二节 我国证券金融事业发展史 223
一、例行交易时代（五十一年至六十二年） 223
二、银行代办时代（六十三年至六十九年） 224
三、复华证券金融公司单独办理时代（六十九年四月至七十九年） 224
四、复华证券金融公司与证券商共同办理之双轨制时代（七十九年十月起） 225
五、资券相抵余额交割时代（八十三年起） 226
第三节 我国（八十四年）证券信用交易规章 227
一、制度架构 227
二、法规管理 229
第四节 九十年之配合修正办法 236
第十三章 证券集中保管划拨制度 238
第一节 概说——制度之优点 238
一、投资人方面 238
二、证券商方面 238
三、发行公司方面 239
四、金融机构方面 239
五、证券市场方面 239
第二节 证券集中保管划拨制度之沿革 240
一、复华证券金融公司开办集保业务 240
二、证交法之修订 241
三、有价证券集中保管帐簿划拨作业办法 242
第三节 我国证券集中保管划拨制度之实务问题 246
一、采行一段式保管方式或两段式保管方式之问题 246
二、证券集中保管事业之组织型态问题 247
三、投资人、证券商、集保公司及发行公司实际运作时所遭遇之问题 248
第四节 全面实施款券划拨制度 251
第五节 九十年之配合修正办法 254
第六节 九十一年之配合修正办法 255
一、受益凭证得不印制实体而采帐簿划拨方式交付 255
二、私募附认股权公司债等可转换特别股问题 255
三、保险业从事证券投资之帐簿划拨作业方式 255
四、帐簿划拨电脑连线作业之实施 256
第十四章 不法操纵行为之类型 257
第一节 概说 257
第二节 违约不交割 258
一、规范主体 259
二、客观行为 259
三、主观不法要件 261
第三节 相对委托 261
一、规范主体 261
二、客观行为 262
三、主观不法要件 262
第四节 连续交易 263
一、规范主体 263
二、客观行为 263
三、主观不法要件 264
第五节 散布流言或不实资料 265
第六节 操纵行为之概括规定 267
一、「意图」要素 267
二、故意要素 267
三、行为要素 268
四、客体要素 268
第七节 增订新机制 268
一、增订防制事前炒作、冲洗买卖机制 268
二、融券卖出权证标的股之例外规定 269
三、拟采取交易后隔一天交割 269
第八节 结语 270
第十五章 内线交易 273
第一节 概说 273
第二节 内线交易之禁止规定 274
一、就行为主体而言 274
二、重要消息之定义 276
三、交易客体 278
第三节 违反内线交易者之法律责任 278
一、民事责任 278
二、刑事责任 280
第四节 结语 282
第十六章 归入权问题 285
第一节 概说 285
第二节 归入权之意义、立法目的、沿革及性质 286
一、归入权之意义 286
二、归入权之立法目的及其沿革 286
三、归入权之性质 288
第三节 现行证交法第一五七条规定之分析 288
一、归入权行使之要件 288
二、归入权之行使范围——短线交易之利益 291
三、归入权行使之例外问题 292
四、归入权行使之程序 292
第四节 证交法第一五七条之检讨与修正建议 294
第五节 九十年之配合修正办法 295
第六节 九十一年之实务问题 298
一、归入权之「取得」范围 298
二、公司内部人因公司盈余转增资等不列入归入利益计算 298
第七节 九十二年之实务运作 299
一、投资人保护中心组织成立 299
二、内部人依信托关系移转或取得该公开发行公司股份之申报 300
三、公司内部人买卖以所属公司股票为基础证券之认售权证 302
第十七章 证券纠纷之仲裁 304
第一节 概说 304
第二节 证券纠纷仲裁之特色与其法律基础 305
一、特色 305
二、法律基础 307
第三节 证券仲裁制度之设计 309
一、现行制度 309
二、立法沿革、目的 311
三、未依法进行证券仲裁之法律效果 311
第四节 证券仲裁适用仲裁法 312
一、仲裁程序之开始、进行与终结 312
二、仲裁判断之效力与法院判决效力之比较 314
三、商务仲裁判断之撤销问题 315
第五节 证券仲裁制度之特殊规定 316
一、仲裁人之指定 316
二、证券商违反仲裁判断之制裁 317
三、证交所章程、营业细则与公会章程之仲裁规定 317
第六节 现行证券法规相关规定之检讨 319
一、证券交易法第一六六条及其争议 319
二、证券交易法第一六七条及其争议 322
三、证券交易法第一六八条及其争议 324
四、证券交易法第一六九条及其争议 325
五、证券交易法第一七○条之规定及相关规范 326
六、现行仲裁法 329
第七节 证券「强制仲裁」效力问题之探讨 330
一、证券「强制仲裁」之意义 330
二、证券「强制仲裁」之规定有无合宪性问题 331
第八节 结语 333
第十八章 证交法上之罚则 335
一、犯罪主体 335
二、处罚规定 336
三、其他特殊规定 337
四、历次罚则之修正 340
五、大法官会议对科罚行为之影响 343
六、九十三年一月十三日立法院三读修正 345
第十九章 证交法部分条文修正 346
第一节 法规沿革 346
第二节 增修证交法条文（九十年十一月十四日） 347
第三节 增修证交法条文（九十一年二月六日） 349
第四节 增修条文背景与重点（九十一年二月） 354
一、有价证券之私募 354
二、公开收购之规定 356
三、其余之配合修订 358
第五节 增修证交法条文（九十一年六月十二日） 358
第六节 增修条文背景与立法理由（九十一年六月） 360
第七节 九十三年一月十三日立法院三读修正 361
第一项 修正内容 361
第二项 修正说明 364
第二十章 库藏股之探讨 365
第一节 意义 365
第二节 建立库藏股制度之立法依据 366
第三节 库藏股制度之特色 370
一、适用对象 370
二、适法取得之情况 371
三、决定权限之归属 371
四、库藏股之配套措施 372
五、买回方式 372
六、买回股份与买回成本之限制 372
七、转让期限与股东权利之限制 373
八、内部人相对卖出之禁止 373
九、报告股东会 373
第四节 库藏股之实务问题 373
一、买回之库藏股之办理注销登记问题 373
二、持有金融控股公司股份于未转让前股东权利问题 374
三、库藏股不列入归入利益之计算问题 374
四、有关资本公积拨充资本之适用 375
五、可转换公司债与计算其得买回股份总金额问题 375
六、买回之本公司股份未转让者得否提前办理减资变更登记 376
七、兴柜股票发行公司是否适用库藏股问题 377
第五节 结语 377
第二十一章 全权委托 379
第一节 概说 379
第二节「全权委托」之内容 381
第三节「全权委托」之实际运作 383
一、订定委任契约 383
二、配合修订 384
三、因避险而从事期货交易之规范 384
第四节 全权委托投资于外国有价证券之规范 386
第五节 全权委托之纷争 389
一、调解处理 389
二、运用委托投资资产投资于国内外基金 389
第六节 结语 390
附录 393
一、证券交易法 393
二、证券交易法施行细则 423
三、台湾证券交易所股份有限公司营业细则 427