第一篇 决策与策划 3
第一章 投资决策 3
第一节 投资决策的重要性 3
第二节 投资并购的目标 4
第三节 投资并购从市场出发 5
第四节 信息的取得和使用 12
第五节 谨防盲目和优柔寡断 13
第二章 投资方式 15
第一节 投资方式的基本分类 15
第二节 并购方式的基本分类 21
第三节 股权并购方式的再分类 27
第四节 资产并购方式的再分类 35
第五节 公司对外投资的法律规限 36
第三章 交易路径 46
第一节 设计交易路径的目的 46
第二节 交易路径的内容 47
第三节 几种常见的交易路径 48
第四节 交易路径设计案例示范 50
第四章 出资方式和支付方式 54
第一节 新设投资下的各种出资方式 54
第二节 受让股权下的各种支付方式 68
第三节 增资并购下的各种出资方式 73
第四节 资产并购下的各种支付方式 76
第五章融资方式 85
第一节 权益性融资 85
第二节 借贷性融资 89
第二篇 实务操作与流程控制 109
第六章最初文件 109
第一节 保密协议 109
第二节 投资协议 114
第三节 合作协议 125
第四节 股权并购意向协议 128
第五节 资产并购意向协议 143
第六节 并购要约邀请 155
第七节 框架协议 161
第七章 尽职调查 169
第一节 出让方的尽责披露 169
第二节 资产并购披露调查的内容 175
第三节 股权并购披露调查的内容 183
第四节 尽职调查的功能 194
第五节 政府优惠政策 196
第八章 并购谈判要点 198
第一节 受让股权的谈判要点 198
第二节 增资并购的谈判要点 211
第三节 合并并购的谈判要点 216
第四节 资产并购的谈判要点 218
第九章 合资章程的谈判要点和内容 231
第一节 合资章程的谈判要点 231
第二节 公司章程的效力 238
第三节 公司章程的基本内容 241
第四节 公司章程的修改 269
第十章 公司重组 275
第一节 公司合并 275
第二节 公司分立 283
第三节 公司增资 290
第四节 公司减资 295
第五节 公司转变类型 300
第十一章 资产并购合同的基本内容 304
第一节 三项资产转让协议的基本内容 304
第二节 存货资产转让协议的基本内容 323
第三节 关于资产并购的有关法律文件 330
第十二章 股权并购合同的基本内容 336
第一节 股权转让协议的基本内容 336
第二节 增资并购协议的基本内容 357
第三节 合并并购协议的基本内容 361
第四节 股权并购的附属文件 367
第十三章 对目标企业的接管和整合 380
第一节 顺利接管目标企业的条件 380
第二节 如何为顺利接管目标企业创造条件 383
第三节 对目标企业整合的内容 384
第四节 如何做好对目标企业的整合 387
第十四章 投资并购业务流程 390
第一节 基础工作阶段 390
第二节 设计投资方案阶段 391
第三节 资产并购业务流程 393
第四节 受让股权式并购业务流程 402
第五节 增资并购业务流程 408
第六节 合并并购业务流程 409
第三篇 特殊并购 415
第十五章 上市公司并购 415
第一节 基本原则 415
第二节 权益披露 417
第三节 要约收购 420
第四节 协议收购 426
第十六章 外商投资并购 432
第一节 外商投资有限责任公司的特别规定 432
第二节 外国投资者并购境内企业 441
第三节 对境内上市公司战略投资的特别规定 449
第四节 关于外商投资企业合并、分立的特别规定 452