第一章 证券经营机构的投资银行业务 1
第一节 投资银行业务概述 2
考点1：投资银行业的含义 2
考点2：我国投资银行业务的发展历史 2
考点3：发行监管制度的演变 2
考点4：股票发行方式的演变 4
考点5：股票发行定价的演变 5
考点6：债券管理制度的发展历史 6
第二节 投资银行业务资格 10
考点1：投资银行业务资格概述 10
考点2：证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件 11
考点3：中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理 12
考点4：国债承销业务的资格条件和资格申请 13
考点5：国债的承销业务资格 13
第三节 投资银行业务的内部控制 14
考点1：投资银行业务内部控制的总体要求 14
考点2：证券公司承销业务的风险控制 16
考点3：股票承销业务中的不当行为及相应处罚 17
第四节 投资银行业务的监管 18
考点1：核准制 18
考点2：保荐期限 18
考点3：监管措施 19
考点4：中国证监会的非现场检查 20
考点5：中国证监会的现场检查 21
第二章 股份有限公司概述 23
第一节 股份有限公司的设立 24
考点1：设立方式 24
考点2：设立条件 25
考点3：设立程序 26
考点4：发起人的资格 29
考点5：发起人的法律地位 30
考点6：公司章程的修改 31
考点7：有限责任公司和股份有限公司的差异 31
第二节 股份有限公司的股份和公司债券 33
考点1：资本的含义 33
考点2：资本“三原则” 33
考点3：资本的增加和减少 34
考点4：股份的含义和特点 35
考点5：股份的分派、收回、设质和注销 36
考点6：股份有限公司的公司债券 37
第三节 股份有限公司的组织机构 38
考点1：股东的权利和义务 38
考点2：控股股东和实际控制人的定义及行为规范 39
考点3：股东大会的职权 40
考点4：股东大会的运作和议事规则 41
考点5：股东大会决议 43
考点6：董事的资格和任免机制 44
考点7：董事会的职权和决议 45
考点8：经理的任职资格和聘任 46
考点9：监事的任职资格、任免机制和任期 46
考点10：监事的职权、义务和责任 47
第四节 上市公司组织机构的特别规定 48
考点1：股东大会的特别职权 48
考点2：上市公司设立独立董事 49
第五节 股份有限公司的财务会计 51
考点1：关于股份有限公司财务会计的一般规定 51
考点2：股份有限公司的利润分配 52
考点3：公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置 53
第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算 54
考点1：合并 54
考点2：分立 55
考点3：解散的概念和原因 55
考点4：解散的清算 56
第三章 企业的股份制改组 59
第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序 60
考点1：企业股份制改组的目的 60
考点2：企业股份制改组的法律、法规要求 61
考点3：具体要求 62
考点4：企业改组为拟上市股份有限公司的程序 66
第二节 股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查 67
考点1：清产核资的内容 67
考点2：国有资产产权的界定及折股 68
考点3：土地使用权的处置 71
考点4：非经营性资产的处置 72
考点5：无形资产的处置 73
考点6：资产评估的含义和范围 74
考点7：资产评估的程序 75
考点8：资产评估报告 77
考点9：资产评估的基本方法 77
考点10：境外募股公司的资产评估 78
考点11：计划阶段 79
考点12：审计完成阶段 81
考点13：股份制改组的法律审查 82
第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序 85
第一节 首次公开发行股票申请文件的准备 86
考点1：保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求 86
考点2：保荐业务规程 87
考点3：保荐业务协调 90
考点4：保荐业务工作底稿 91
考点5：首次公开发行股票申请文件的要求 92
考点6：招股说明书 93
考点7：资产评估报告 94
考点8：审计报告的内容 95
考点9：审计意见的类型 97
考点10：盈利预测审核报告（如有） 99
考点11：法律意见书和律师工作报告概述 99
第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准 100
考点1：在主板上市公司首次公开发行股票的条件 100
考点2：在创业板上市公司首次公开发行股票的条件 104
考点3：保荐机构的内核 106
考点4：首次公开发行股票的核准程序 107
考点5：发审委对首次公开发行股票的审核工作 109
第五章 首次公开发行股票的操作 113
第一节 中国证监会关于新股发行体制改革的指导意见 114
考点1：新股发行体制改革的总体原则 114
考点2：新股发行体制改革的基本内容 114
考点3：新股发行体制改革的预期目标 115
考点4：新股发行体制改革的措施 115
考点5：《关于深化新股发行体制改革的指导意见》 116
第二节 首次公开发行股票的估值和询价 117
考点1：首次公开发行股票的估值和询价概述 117
考点2：相对估值法 118
考点3：绝对估值法 119
考点4：首次公开发行股票的询价与定价 120
考点5：询价对象 121
考点6：询价与定价 122
第三节 首次公开发行股票的发行方式 123
考点1：首次公开发行股票的基本原则 123
考点2：向战略投资者配售 124
考点3：向参与网下配售的询价对象配售 124
考点4：资金的收取与划付 126
考点5：上网资金申购的基本规定 127
考点6：上网发行资金申购流程 128
考点7：上网发行资金申购的缩短流程 129
考点8：股票发行中的其他发行方式 130
考点9：超额配售选择权的概念 132
考点10：超额配售选择权的披露 133
第四节 首次公开发行股票的具体操作 133
考点1：推介 133
考点2：申购 134
考点3：承销 135
第五节 股票的上市保荐 136
考点1：股票上市的条件 136
考点2：股票上市申请 137
考点3：剩余证券的处理 139
考点4：中小企业板块上市公司的保荐及持续督导 140
第六章 首次公开发行股票的信息披露 143
第一节 信息披露概述 144
考点1：信息披露的制度规定 144
考点2：信息披露的原则 145
考点3：信息披露事务管理制度 145
考点4：上市公司的指定联络人 146
考点5：信息披露的监督管理和法律责任 147
第二节 首次公开发行股票招股说明书及其摘要 148
考点1：招股说明书信息披露的要求 148
考点2：招股说明书及其摘要披露的原则 149
考点3：招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项 149
考点4：招股说明书的预先披露 149
考点5：招股说明书的一般要求 150
考点6：招股说明书及其摘要的刊登、报送 151
考点7：招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义 152
考点8：本次发行概况 152
考点9：披露风险因素的要求 153
考点10：发行人的基本情况 154
考点11：业务和技术 156
考点12：关联交易 159
考点13：董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 160
考点14：公司治理 161
考点15：财务会计信息 161
考点16：管理层讨论与分析 165
考点17：募股资金运用 167
考点18：股利分配政策 168
考点19：其他重要事项 168
考点20：董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 169
第三节 股票发行公告及发行过程中的有关公告 170
考点1：发行公告的披露和内容 170
考点2：新股投资风险特别公告 171
第四节 股票上市公告书 173
考点1：股票上市公告书编制和披露的要求 173
考点2：股票上市公告书的内容与格式 174
第五节 创业板信息披露方面的特殊要求 175
考点1：首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告 175
考点2：创业板招股说明书的编制和披露的特殊规定 176
第七章 上市公司发行新股 177
第一节 上市公司发行新股的准备工作 178
考点1：上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项概述 178
考点2：基本条件 179
考点3：一般规定 179
考点4：配股的特别规定 182
考点5：公开增发的特别规定 183
考点6：非公开发行股票的条件 183
考点7：新股发行的申请程序 185
考点8：提交发行申请文件前的尽职调查 186
考点9：持续尽职调查责任的履行 187
考点10：申请文件编制和申报的基本原则 189
考点11：申请文件的形式要求 190
考点12：上市公司公开发行证券申请文件目录 191
第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序 193
考点1：保荐机构（主承销商）的推荐 193
考点2：中国证监会的核准——发行审核委员会审核 194
考点3：中国证监会的核准——核准发行 194
第三节 上市公司发行新股的发行方式和发行上市操作程序 195
考点1：增发的发行方式 195
考点2：新股发行、上市操作程序 196
考点3：配股及上市业务操作流程 199
第四节 与上市公司发行新股有关的信息披露 200
考点1：申请过程中的信息披露 200
考点2：增发和配股过程中的信息披露——通过证券交易所网站的信息披露 201
考点3：增发和配股过程中的信息披露——通过中国证监会指定报刊的信息披露 202
考点4：上市公司发行新股时《招股说明书》的编制和披露 203
第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行 205
第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作 206
考点1：上市公司发行可转换公司债券概述 206
考点2：可转换公司债券发行的一般规定 207
考点3：可转换公司债券发行的其他规定 210
考点4：可转换公司债券发行条款的设计要求 211
考点5：可转换公司债券的转换价值 217
考点6：可转换公司债券的价值 217
考点7：影响可转换公司债券价值的因素 219
第二节 可转换公司债券发行的申报与核准 220
考点1：可转换公司债券发行的申报程序——股东大会决议 220
考点2：编制申报文件 221
考点3：可转换公司债券发行的核准程序 222
第三节 可转换公司债券的发行与上市 223
考点1：可转换公司债券的发行——发行方式 223
考点2：可转换公司债券的发行——配售安排 224
考点3：可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行程序 224
考点4：可转换公司债券的上市条件 225
考点5：停止可转换公司债券交易 226
考点6：暂停可转换公司债券上市 227
第四节 可转换公司债券的信息披露 227
考点：可转换公司债券上市的信息披露 227
第五节 上市公司股东发行可交换公司债券 230
考点1：申请发行可交换公司债券应满足的条件 230
考点2：可交换公司债券的主要条款 231
第九章 债券的发行与承销 233
第一节 国债的发行与承销 234
考点1：国债的发行与承销概述 234
考点2：我国国债的发行方式——公开招标方式 235
考点3：记账式国债的承销程序 236
考点4：凭证式国债的承销程序 237
考点5：影响国债销售价格的因素 237
第二节 金融债券的发行与承销 238
考点1：我国金融债券的发行与承销概述 238
考点2：商业银行发行金融债券 239
考点3：企业集团财务公司发行金融债券 239
考点4：金融债券发行的方式 240
考点5：金融债券发行的组织 240
考点6：金融债券发行的其他相关事项 241
考点7：金融债券的信息披露 242
考点8：金融债券参与机构的法律责任 242
考点9：商业银行次级债务 243
考点10：保险公司次级债务 244
考点11：混合资本债券 245
第三节 企业债券的发行与承销 247
考点1：我国企业债券的发行条件 247
考点2：企业债券发行的申报与核准概述 248
考点3：企业债券上市流通准入条件 249
考点4：企业债券上市流通审批程序 249
考点5：企业债券上市流通信息披露 250
第四节 公司债券的发行与承销 251
考点1：公司债券的发行条件 251
考点2：公司债券的条款设计要求及其他安排 252
考点3：公司债券发行的受理与核准 253
考点4：债券的停牌与复牌及债券上市的暂停与终止 253
考点5：信息披露及持续性义务 254
考点6：公司债券资信评级机构的条件 255
考点7：评级方法与评级制度 256
考点8：公司债券评级的监督管理 257
第五节 短期融资券的发行与承销 258
考点1：短期融资券的发行与承销概述 258
考点2：短期融资券的发行注册 259
考点3：短期融资券的发行规模与资金使用 260
考点4：短期融资券发行的操作要求 261
考点5：短期融资券发行前的信息披露 261
考点6：短期融资券存续期内的信息披露 262
第六节 中期票据的发行与承销 263
考点：中期票据的发行与承销 263
第七节 中小非金融企业集合票据 263
考点：中小非金融企业集合票据 263
第八节 证券公司债券的发行与承销 264
考点1：证券公司债券的发行条件 264
考点2：证券公司债券的条款设计要求及其他安排 265
考点3：公开发行债券募集说明书的披露 267
考点4：公开发行债券的持续信息披露 269
考点5：定向发行债券的募集说明书 270
第九节 资产支持证券的发行与承销 271
考点1：信贷资产证券化业务的发起机构 271
考点2：信贷资产证券化业务的受托机构 272
考点3：信贷资产证券化业务的信用增级机构 273
考点4：资产支持证券发行的操作要求 274
考点5：信息披露 275
考点6：营业税政策 277
第十节 国际开发机构人民币债券的发行与承销 277
考点1：审批体制 277
考点2：发债机构应具备的基本条件 278
考点3：其他相关事项 278
第十章 外资股的发行 281
第一节 境内上市外资股的发行 282
考点1：境内上市外资股的投资主体 282
考点2：募集设立公司申请发行境内上市外资股的条件 283
考点3：申请增资发行境内上市外资股的条件 284
考点4：境内上市外资股的发行方式 285
考点5：选聘中介机构 285
考点6：尽职调查 286
考点7：资产评估 287
考点8：设立公司 288
第二节 H股的发行与上市 288
考点1：H股的发行方式 288
考点2：中国证监会关于企业申请境外上市的要求 289
考点3：H股的发行与上市条件 290
第三节 内地企业在香港创业板的发行与上市 292
考点1：适用于所有发行人的一般条件 292
考点2：有关新申请人的其他条件 293
考点3：内地企业在香港创业板发行与上市的条件 293
第四节 境内上市公司所属企业境外上市 295
考点1：上市公司所属企业境外上市的条件 295
考点2：上市公司所属企业申请境外上市需要表决的事项 296
考点3：财务顾问的职责 296
第五节 外资股招股说明书的制作 297
考点1：招股说明书的形式 297
考点2：招股说明书的编制 298
第六节 国际推介与分销 299
考点：国际推介与询价 299
第十一章 公司收购 301
第一节 公司收购概述 302
考点1：公司收购的形式——按购并双方的行业关联性划分 302
考点2：公司收购的形式——按支付方式划分 303
考点3：公司收购的形式——按持股对象是否确定划分 303
考点4：公司收购的业务流程 304
考点5：财务顾问在公司收购中的作用 307
考点6：公司反收购策略——保持公司控制权策略 308
考点7：公司反收购策略——毒丸策略 309
考点8：公司反收购策略——白衣骑士策略 309
第二节 上市公司收购 310
考点1：一致行动与一致行动人 310
考点2：上市公司控制权 310
考点3：收购人取得被收购公司的股份达到5％及之后变动5％的权益披露 311
考点4：要约收购规则——全面要约与部分要约 312
考点5：收购要约 313
考点6：协议收购的收购报告书的编制与提交 313
考点7：申请以简易程序免除以要约方式增持股份的条件 314
第三节 关于外国投资者并购境内企业的规定 315
考点1：适用范围及例外情况 315
考点2：并购方式、要求及涉及的政府职能部门 316
考点3：基本制度 317
考点4：审批与登记 319
考点5：外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定 321
考点6：外国投资者并购境内企业安全审查制度 325
第四节 外国投资者对上市公司的战略投资 327
考点1：战略投资应遵循的原则 327
考点2：外国投资者对上市公司进行战略投资的要求 328
考点3：外国投资者的资格要求 328
考点4：外国投资者进行战略投资的程序 329
考点5：变更的条件及手续 331
第十二章 公司重组与财务顾问业务 333
第一节 上市公司重大资产重组 334
考点1：重大资产重组的原则 334
考点2：《上市公司重大资产重组管理办法》的适用范围 334
考点3：重大资产重组行为的界定 335
考点4：盈利预测报告的制作与相关资产的定价 337
考点5：董事会决议 338
考点6：股东大会决议 339
考点7：重组的实施 340
考点8：重组实施后的持续督导 341
考点9：监督管理和法律责任 342
第二节 并购重组审核委员会工作规程 344
考点1：适用事项 344
考点2：并购重组委员会委员的职责 344
考点3：并购重组申请事项的审核 345
第三节 上市公司并购重组财务顾问业务 347
考点1：财务顾问的资格条件 347
考点2：中国证监会对于财务顾问和财务顾问主办人的监管措施 347