第一章 投资规划和目标市场 1
第一节 公司发展战略和投资规划 1
一、公司投资规划的内容 1
二、制定公司对外投资规划应当注意的问题 3
三、公司投资规划的效力 4
第二节 公司投资并购的目的 5
一、公司对外投资并购的目的 5
二、整合和关联交易 7
第三节 公司投资并购的目标市场 9
一、如果要进入某一个国家 9
二、如果要进入某一地区 11
第四节 选择目标市场的方法 14
一、获取有关市场的信息资料 14
二、对相关信息资料进行分析利用 14
第二章 公司对外投资方式 16
第一节 公司对外投资方式图 16
第二节 新设投资方式 17
一、什么是新设投资方式 17
二、新设投资方式的优点 18
三、新设投资方式的缺点 18
四、新设投资方式适用的情况 19
五、新设投资的两种操作模式 20
第三节 并购投资方式 21
一、什么是并购投资方式 21
二、并购投资的优点 21
三、并购投资方式的缺点 22
四、并购投资方式适用的情况 23
五、并购投资的两种基本方式 24
第四节 股权并购 24
一、什么是股权并购 24
二、股权并购的优点 24
三、股权并购的缺点 25
四、股权并购适用的条件 26
五、股权并购的基本操作模式和再细分 28
第五节 资产并购投资方式 37
一、什么是资产并购 37
二、资产并购的优点 37
三、资产并购的缺点 38
四、适用资产并购的条件 39
五、间接资产并购 40
六、直接资产并购 40
第六节 短期投资 41
第七节 公司对外投资的法律规限 42
第三章 公司对外投资资源 45
第一节 以货币为对外投资 45
一、货币是公司对外投资的第一资源 45
二、公司筹集对外投资资金的方法 46
三、外国公司以外币向境内投资应注意汇率问题 50
第二节 以有形资产为对外投资 52
一、公司有形资产的种类 52
二、公司以有形资产对外投资的条件 52
三、公司以有形资产对外投资义务的履行 54
第三节 以知识产权为对外投资 58
一、关于用商标权为对外投资 58
二、关于用专利权为对外投资 60
三、以其他知识产权为对外投资 60
第四节 以其他财产为对外投资 62
一、以土地使用权为对外投资 63
二、以债权为对外投资 64
三、以股权为对外投资 66
第四章 投资协议和并购意向协议 70
第一节 投资协议 70
一、投资协议签署的条件 70
二、投资协议的基本内容 71
三、投资协议的功能 75
第二节 股权并购意向协议 81
一、股权并购意向协议的主体 82
二、股权并购意向协议签署的条件 82
三、股权并购意向协议的基本内容 83
四、股权并购意向协议的功能 89
第三节 资产并购意向协议 98
一、资产并购意向协议的主体 99
二、签署资产并购意向协议的条件 99
三、资产并购意向协议的主要内容 99
四、资产并购意向协议的功能 103
第四节 保密协议 111
一、保密协议的功能和特点 111
二、实录一份保密协议 112
第五章 尽职调查和尽责披露 115
第一节 尽责披露与尽职调查的关系 115
一、尽责披露在实务中的重要性 115
二、尽责披露的责任主体 116
三、投资公司如何开展尽职调查 117
四、披露和调查的方法 118
五、尽职调查的时间 120
第二节 资产并购中披露调查的内容 121
一、并购资产的范围 121
二、资产的权属 123
三、资产的品质和效能 124
四、知识产权的价值 125
五、供销渠道及产品销售情况 126
六、目标企业出让资产的有效程序 126
七、固定资产的账面净值情况 126
八、并购资产是否设立抵押或质押 127
九、目标公司在建工程的情况 127
十、目标公司员工的情况 127
十一、目标公司已经生效但未履行或尚未履行完毕的合同 127
十二、目标公司转供和共用情况 128
第三节 股权并购中披露调查的内容 129
一、关于目标公司的登记情况 129
二、目标公司的历史延革情况 131
三、出让方对股权的处分权及股东借款的情况 132
四、目标公司的分公司和对外投资的情况 132
五、目标公司资产和业务的范围 134
六、目标公司资产的权属 134
七、目标公司资产的品质和效能 134
八、知识产权的价值 134
九、供销渠道及产品销售情况 135
十、目标公司的财务管理及经营指标 135
十一、目标公司闲置和待报废资产情况 136
十二、目标公司主要债权债务的情况 136
十三、目标公司资产抵押及为他人担保的情况 136
十四、目标公司关联交易的情况 137
十五、欠税情况 137
十六、至基准日的负债明细表 137
十七、目标公司员工的情况 137
十八、目标公司已经生效尚未履行或尚未履行完毕的合同 138
十九、目标公司尚未结案的诉讼和争议 138
二十、目标公司股东出资、转股及股东会决议有无未尽事项和争议 139
二十一、公司章程对公司权力、管理机构生成和权力的约定 139
二十二、公司章程对并购程序的规定 139
二十三、目标公司转供或共用情况 139
第四节 披露调查工作的功能 140
一、并购决策的功能 140
二、谈判价格的功能 141
三、制定防避法律风险措施的功能 141
四、确定整合方案的功能 141
五、确定经营策略的功能 141
第五节 政府优惠政策 142
第六章 并购谈判要点和疑难问题 143
第一节 受让股权的谈判要点和疑难问题 143
第二节 增资并购的谈判要点和疑难问题 155
第三节 合并并购的谈判要点和疑难问题 158
第四节 资产并购谈判的要点和疑难问题 162
一、转让资产的范围 162
二、关于固定资产的质量问题 163
三、存货资产的质量标准 163
四、计价的方法 164
五、三项资产的总价格 165
六、存货资产的单价和预计数量 167
七、关于在建工程的处理方法 167
八、关于转让合同事项 168
九、关于质金性质项目的处理 168
十、关于资产抵押的处理方法 169
十一、关于出让方不得为的约定 169
十二、关于限制竞争 170
十三、关于转让资产的盘点移交 170
十四、关于资产转让价款的支付 171
十五、关于员工问题 172
十六、关于设立子公司并由子公司履行资产转让合同事宜 172
第七章 合资章程谈判的要点和内容 174
第一节 合资章程谈判的要点 174
一、合资谈判的适用情况 174
二、新设公司合资谈判的要点 175
三、股权并购中目标公司章程修改要点 178
第二节 公司章程的效力 187
一、关于公司章程的效力 187
二、公司章程的签署和生效 188
三、发起人协议的效力 188
第三节 公司章程的基本内容 191
一、序言部分 191
二、总则部分 191
三、公司的经营范围部分 192
四、公司的设立方式部分 193
五、注册资本及股份总数和每股金额 194
六、股东或发起人的名称或姓名 196
七、股东或发起人的出资或认股数额、出资方式和时间 196
八、有限责任公司关于股权转让方面的内容 198
九、股东会或股东大会的组成、职权和议事规则 198
十、董事会的产生、职权和议事规则 203
十一、关于董事长的产生和职权 206
十二、监事会的产生、职权和议事规则 207
十三、经理的产生和职权 209
十四、关于董事、高级管理人员不得为的规定 209
十五、公司法定代表人 210
十六、公司财务会计 210
十七、利润分配方法 212
十八、公司的解散事由和清算办法 214
十九、股东认为应当或者股东大会决定在公司章程中规定的其他事项 216
二十、劳动管理 216
二十一、审计事项 216
二十二、违约责任 216
二十三、适用法律 218
二十四、争议的解决方式 218
二十五、签署及生效 218
第四节 对公司章程的修改 221
第八章 公司重组 223
第一节 公司合并 223
一、公司合并的意义 223
二、公司合并的类型 224
三、公司合并的法律程序 225
四、反对公司合并股东的权利 228
五、合并后公司对合并前公司的继承 229
第二节 公司分立 233
一、公司分立的意义 233
二、公司分立的类型 233
三、公司分立的法律程序 234
四、分立后的各公司对原公司的债务承担连带责任 236
五、反对公司分立股东的权利 237
第三节 公司增资 241
一、公司的增资需求 241
二、公司增资的方式 242
三、公司增资的法律程序 243
第四节 公司减资 247
一、公司的减资需求 247
二、公司减资的几种方式 248
三、公司减资法律程序 248
第五节 公司转变类型 251
第九章 资产并购协议的基本内容 252
第一节 三项资产转让协议的基本内容 252
一、前言 252
二、词语定义 252
三、资产转让双方 254
四、转让资产 254
五、出让方承诺与保证 255
六、受让方承诺与保证 257
七、特别约定 258
八、转让资产的交接 258
九、转让资产的证照和资料 259
十、资产转让价格 260
十一、资产转让价款的支付 260
十二、关于出让方的员工 261
十三、出让方的债权、债务及合同 262
十四、市场及有关资料的移交 262
十五、限制竞争 262
十六、违约责任 263
十七、争议的解决方式 263
十八、通知 263
十九、适用法律 264
二十、文字 264
二十一、保密 264
二十二、未尽事宜 264
二十三、本协议的签署 264
第二节 存货资产转让协议的基本内容 264
一、前言 264
二、词语定义 265
三、转让双方 265
四、转让资产 265
五、出让方承诺 265
六、受让方承诺 265
七、特别约定 265
八、转让资产的盘点交验 265
九、计价方法和转让价格的确定 267
十、资产转让价款的支付 267
十、关于出让方的员工 267
十一、出让方的债权、债务及合同 267
十二、市场及有关资料的移交 268
十三、限制竞争 268
十四、违约责任 268
十五、争议的解决方式 268
十六、通知 268
十七、适用法律 268
十八、文字 268
十九、未尽事宜 268
二十、本协议的签署 268
第三节 关于资产并购的有关法律文件 269
一、关于转让抵押资产的三方协议 269
二、关于转让合同的协议 270
三、关于银行监督付款协议 271
四、抵押借款合同转让协议 273
五、其他附属文件资料 274
第十章 股权并购协议的基本内容 275
第一节 股权转让协议的基本内容 275
一、前言部分 275
二、词语定义 275
三、交易双方、目标公司和交易标的 277
四、出让方的承诺与保证 278
五、受让方的承诺与保证 280
六、出让方应尽的披露责任 281
七、出让方因目标公司遭受或然负债的赔偿责任 283
八、股权转让基准日 286
九、股权转让价格 286
十、股权转让价款的支付 288
十一、目标公司管理权的交割 290
十二、目标公司管理权交割前的有关事项 291
十三、目标公司工商登记变更 292
十四、员工和竞业限制 292
十五、不竞争 293
十六、终止交易 293
十七、保密 293
十八、费用 293
十九、违约责任 293
二十、适用法律 294
二十一、争议的解决 295
二十二、不可抗力 295
二十三、其他约定 295
二十四、通知 296
二十五、签署和生效 296
二十六、附则 297
第二节 增资并购协议的基本内容 297
一、前言部分 297
二、词语定义 298
三、协议双方和目标公司 298
四、目标公司股东的承诺与保证 298
五、增资方承诺 299
六、目标公司股东应尽的披露责任 299
七、增资计价基准日 299
八、目标公司股东因目标公司或然负债的赔偿责任 299
九、增资方的出资额、方式、期限和占股比例 300
十、关于目标公司变更登记事项的约定 300
十一、目标公司管理权的交割 301
十二、保密 301
十三、违约责任 301
十四、适用法律 301
十五、争议和仲裁 301
十六、不可抗力 301
十七、保密 301
十八、其他约定 301
十九、签署和生效 301
二十、附则 301
第三节 合并并购协议的基本内容 302
一、前言部分 303
二、词语定义 303
三、参加合并的各公司 303
四、签署本协议的各方 303
五、参加合并的各公司股东互相的承诺与保证 303
六、或然负债的赔偿责任 304
七、合并计价基准日和合并方式 304
八、参加合并的各公司的资产和负债的情况 304
九、合并后公司的情况 305
十、通知和公告 305
十二、公司管理权的交割 305
十三、非存续公司解散 305
十四、变更或设立登记工作 306
十五、参加合并的各公司员工的安置办法 306
十六、参加合并公司管理权的交割 306
十七、保密 306
十八、违约责任 306
十九、适用法律 307
二十、争议和仲裁 307
二十一、不可抗力 307
二十二、保密 307
二十三、其他约定 307
二十四、签署和生效 307
二十五、附则 307
第四节 股权并购的附属文件 308
一、目标公司股权转让计价基准日各种资产明细表 308
二、目标公司股权转让计价基准日各种负债明细表 309
三、目标公司各种财务报表和审计报告 309
四、股权并购计价基准日目标公司员工明细表 309
五、未结诉讼明细表 310
六、关于对目标公司进行剥离的协议 310
七、目标公司或然负债赔偿责任和出让方违约赔偿责任担保协议 310
八、交易双方关于目标公司账外负债的确认协议 310
九、期权协议 310
十、关于股东借款的处理协议 311
十一、有关交易的其他文件资料 311
第十一章 并购业务流程 312
第一节 基础工作阶段 312
一、制定公司发展规划 312
二、选择目标市场 313
三、收集目标市场内有关企业的各种信息 313
四、了解有关目标企业的意向，确定谈判对象 313
五、开始初步谈判，签署意向性协议和保密协议 313
第二节 资产并购的业务流程 314
一、尽责披露和尽职调查阶段 314
二、确定交易模式和交易范围阶段 314
三、评估和估价阶段 315
四、谈判阶段 315
五、报请权力机构批准阶段 316
六、起草并购合同等法律文件阶段 316
七、准备申报经营者集中审查文件阶段 316
八、投资公司准备设立子公司或者分公司文件的阶段 316
九、签署并购合同其他法律文件阶段 317
十、外资并购申报阶段 317
十一、目标公司与员工附期限解除合同阶段 317
十二、子公司或分公司注册成立阶段 318
十三、准备资产盘点移交阶段 320
十四、盘点接收并购资产阶段 321
十五、子公司或分公司开始生产经营活动阶段 321
十六、证照过户阶段 321
十七、价款结算阶段 322
十八、档案整理及归案阶段 322
第三节 受让股权业务流程 322
一、尽责披露和尽职调查阶段 322
二、最终确定交易模式和交易路径 323
三、关于目标公司重组和剥离的谈判 323
四、股权转让价格谈判阶段 323
五、股权转让协议谈判阶段 323
六、报请权力机构批准阶段 323
七、准备申报经营者集中阶段 324
八、起草并购合同等法律文件阶段 324
九、并购合同及附属文件签署阶段 324
十、外资并购报请批准阶段 324
十一、目标公司股权变更登记 324
十二、目标公司答理权移交 326
十三、股权转让价款的结算 326
十四、善后阶段 326
十五、档案整理及归案阶段 327
第四节 增资并购业务流程 327
一、尽责披露和尽职调查阶段 327
二、并购模式和交易路径确定阶段 327
三、确定目标公司是否需要重组和剥离 327
四、增资后投资公司占股比例和目标公司全部股权定价 327
五、投资公司的出资方式及非货币出资作价 328
六、增资协议谈判阶段 328
七、报请权力机构批准阶段 328
八、起草增资合同等法律文件阶段 328
九、经营者集中申报阶段 328
十、增资合同及附属文件签署生效阶段 328
十一、目标公司股权变更登记 328
十二、目标公司管理权交割 328
十三、缴付出资 329
十四、档案整理及归案阶段 329
第五节 合并并购业务流程 329
一、尽责披露和尽职调查阶段 329
二、关于参加合并的各公司是否有重组和剥离的必要 329
三、关于合并后各公司的占股比例和各公司股东权益的作价 329
四、报请本公司权力机构批准 329
五、申报经营者集中 330
六、合并协议谈判阶段 330
七、合并协议签署阶段 330
八、公告、通知债权人 330
九、处理不同意参加合并的股东事宜 330
十、存续公司变更、管理权交割或新公司设立阶段 330
十一、善后阶段 332
十二、档案整理及归案阶段 332
第十二章 上市公司并购 333
第一节 基本原则 333
第二节 权益披露 335
第三节 要约收购 338
第四节 协议收购 344
第十三章 外商投资并购 350
第一节 外商投资有限责任公司的特别规定 350
一、适用范围 350
二、关于股东构成及有关规定 351
三、关于前置审批程序的特别规定 352
三、关于注册资本与投资总额比例的特别规定 355
四、关于出资期限的特别规定 356
五、关于合营公司权力机构的特别规定 357
六、关于合资合同的特别规定 358
第二节 外国投资者并购境内企业 359
一、适用范围 360
二、关于行业准入的规定 360
三、关于资产并购的债权债务及公告 360
四、并购价格应当以评估为依据 361
五、关于支付期限的特别规定 361
六、关于增资并购的出资期限 362
七、关于股权并购如何确定目标公司的注册资本 362
八、股权并购下目标公司如何确定投资总额 363
九、资产并购下目标公司如何确定投资总额 363
十、股权并购报送审批机关的文件 363
十一、资产并购报送审批机关的文件 364
十二、资产并购运营的前提 365
十三、关于新公司设立或目标公司变更的规定 365
十四、什么是以股权作为支付手段并购境内企业 365
十五、以股换股对境外公司的要求 365
十六、以股换股双方的股权应当符合的条件 366
十七、关于聘请顾问公司及条件 366
十八、以股换股向商务部申报的文件 366
十九、以股换股的工作程序 367
第三节 对境内上市公司战略投资的特别规定 368
一、适用范围 368
二、对战略投资的要求 369
三、对战略投资者的要求 369
四、以协议受让股权方式进行战略投资的程序 369
五、以增资（定向发行）方式进行战略投资的程序 370
六、外国投资者对上市公司进行战略投资应当向商务报送的申请文件 370
七、领取批准证书和办理工商变更 371
第四节 关于外商投资企业合并、分立的特别规定 372
一、适用范围 372
二、关于行业准入 373
三、审批与登记 373
四、合并分立的限制条件 373
五、合并后公司类型、注册资本和股份比例 373
六、分立后公司的注册资本和股份比例 374
七、关于合并或分立后公司成立的日期 374
八、外商投资企业与内资企业合并的条件 374
九、合并申请人和申报的文件 374
十、外商投资企业分立需申报的文件 375
十一、合并分立的法务程序 375
第十四章 投资并购中的涉税问题 378
第一节 防避税收风险和争取税收优惠 378
一、关于防避目标公司的税收风险 378
二、关于争取地方优惠政策问题 379
第二节 投资并购中涉及的营业税问题 379
一、基本规定 379
二、投资并购中涉及的营业税问题 380
第三节 投资并购中涉及的契税问题 381
一、基本规定 381
二、投资并购中涉及的契税问题 382
第四节 投资并购中涉及的增值税问题 384
一、普通增值税 384
二、土地增值税 386
第五节 投资并购中涉及的所得税问题 388
一、企业所得税 388
二、个人所得税 390
第十五章 并购风险分析和防避措施 394
第一节 股权并购中的风险及防避措施 394
一、目标市场和目标企业选择失误及防避措施 394
二、权利瑕疵及防避措施 395
三、股东权益瑕疵及防避措施 397
四、目标公司固定交易风险及防避措施 400
五、目标公司合同、公章风险及防避措施 402
六、目标公司劳动用工风险及防避措施 404
七、目标公司税务方面的风险 406
八、目标公司对外投资和分公司风险及防避措施 408
九、争议、诉讼风险及防避措施 409
十、目标公司管理权风险及防避措施 411
十一、并购团队和并购管理流程风险及防避措施 413
第二节 资产并购中的风险及防避措施 413
一、资产方面的风险及防避措施 413
二、目标公司员工风险及防避措施 415
三、并购程序上的风险及防避措施 415
四、并购团队和并购管理流程风险及防避措施 416