第1章 坚实架构 1
1.1治理因素之一：固本强基 2
1.2治理因素之二：组织引领 2
1.3治理因素之三：坚持标准 3
1.4治理因素之四：明镜高悬 3
1.5治理因素之五：清晰沟通 3
治理因素之一：固本强基 5
第2章 治理变革 7
2.1美国公司监管的历史沿革 7
2.2世界公司治理的相对成熟 10
第3章 董事会基础 16
3.1独立性是关键 17
3.2董事会规模很重要 19
3.3专业委员会：功能支持的源泉 19
3.4超级首席执行官 22
3.5董事的开发 25
第4章 责任前置 27
4.1业务判断“障碍” 27
4.2第二道防线：补偿与保险 28
4.3声誉：无价资产 29
治理因素之二：组织引领 33
第5章 关注数字：审计委员会 35
5.1强有力的宪章：审计委员会规章 35
5.2财务专家 36
5.3倾听举报者 37
5.4审计师的管理 38
5.5财务报告的危险信号 42
5.6内部控制：六项明确的措施 45
第6章 公平的价值：薪酬委员会 50
6.1设计薪酬规划 50
6.2不言而喻的成本：股票期权 55
6.3计件工作：交易激励 56
6.4超大号“降落伞”的危险 56
6.5业绩衡量 57
6.6无用的奖励 59
6.7阐明股东权益计划 59
6.8抗争在上演 60
第7章 保持清晰：公司治理（提名）委员会 62
7.1董事会的治理 62
7.2制订规则 63
7.3董事会的评价 64
7.4董事的评价 66
7.5首席执行官的评价 67
7.6下一代！继任计划 73
7.7发现理想的董事 75
7.8战略仍然有效吗？ 78
第8章 是否需要其他委员会 81
8.1执行委员会向何方去？ 81
8.2财务金融委员会的再现 82
8.3公共政策、安全和研发何时成为动因 83
8.4应对特定情况 84
治理因素之三：坚持标准 87
第9章 致力于打造公司价值观 89
9.1我们力挺：公司价值观宣言 91
9.2设定行为边界 94
9.3举报不良行为 95
9.4奖励优良行为 95
9.5学会坦率沟通 96
第10章 健康董事会的动态特征 100
10.1明确角色及运作 101
10.2渴求文化 101
10.3勤勉尽责 103
10.4信息通畅 105
10.5独立精神 108
10.6坦诚对话：秘密会议 108
10.7董事会的互补 109
10.8追求最优与明智 110
10.9终局决定 110
治理因素之四：明镜高悬 113
第11章 监督的艺术 115
11.1业务透视：监控运行 115
11.2风险透视：监控威胁与危险 117
11.3合规透视：监控管理 122
第12章 敌意行为 127
12.1“击退鲨鱼” 127
12.2交替的董事会 128
12.3吞食“毒丸” 129
12.4秘密投票 129
12.5反股东条款 130
治理因素之五：清晰沟通 133
第13章 绝不护短 135
13.1诚实的重要性 135
13.2揭示经营弱点 136
13.3响应严苛监管 136
13.4股东活动家：新兴标志 138
13.5绝对不该做的事 139
13.6损害控制 140
第14章 公告要求 146
14.1完善事项公告 146
14.2其他新的公告要求 152
其他有效方式和结论 159
第15章 赚大钱、赚小钱与不赚钱 161
15.1那些赚钱大鳄 161
15.2非营利组织的董事会 169
15.3供职于顾问委员会 173
15.4关于小型上市公司 174
第16章 呼唤尽职 178
附录1国际治理矩阵之公司治理评级 181
附录2通用汽车公司：董事会之审计委员会规章 183
附录3董事会的评价方法：全国董事协会样本董事会自评问卷 186
附录4锦标公司：首席执行官评价 188
附录5强生公司（Johnson＆Johnson Credo）价值观 191
附录6 TIAA-CREF基金公司：基金治理实用原则 192
英汉对照表 194