法律要点导读 1
中华人民共和国公司法 2
第一章 总则 2
第一条【立法宗旨】 2
第二条【调整对象】 2
第三条【公司界定及股东责任】 2
应用1何为公司的法人独立人格 3
应用2冒用他人名义出资并登记的，被冒用人是否应承担股东责任 4
应用3如何认定企业是否具有法人资格 4
应用4对企业的开办单位是否承担连带赔偿责任的判断 5
第四条【股东权利】 6
应用5审理股东行使盈余分配权案件应注意什么问题 6
第五条【公司义务及权益保护】 6
第六条【公司登记】 7
应用6公司登记的管理机关和登记事项具体是什么 7
应用7公司登记的效力如何 8
第七条【营业执照】 8
应用8公司如何申请变更登记 9
第八条【公司名称】 9
应用9股东、董事或经理人员是否可以直接自行决定企业名称的改变 10
第九条【公司形式变更】 10
第十条【公司住所】 11
第十一条【公司章程】 11
应用10公司章程的重要意义何在 12
应用11哪些公司章程的“除外规定”为有效规定 12
应用12慎重认定公司章程的效力 13
第十二条【经营范围】 13
应用13公司超越经营范围订立的合同是否为无效合同 14
第十三条【法定代表人】 14
应用14法定代表人的行为要构成公司代表行为，应具备哪些要件 14
应用15 企业法定代表人已被免职但未变更登记前，能否对外行使相应职权 14
第十四条【分公司与子公司】 15
应用16如何区分分公司和子公司 15
应用17挂靠经营关系中，挂靠方是否享有独立财产权和诉权 16
应用18有限责任公司的分公司能否成为诉讼主体 17
第十五条【转投资】 17
第十六条【公司担保】 17
应用19公司为他人提供担保和为股东或实际控制人提供担保所需条件有何不同 18
应用 20公司对外担保违反公司法或公司章程规定的是否有效，各方当事人应如何承担民事责任 18
第十七条【职工权益保护与职业教育】 19
第十八条【工会】 19
第十九条【党组织】 19
第二十条【股东禁止行为】 19
应用21如何判断股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为 20
应用22如何判定滥用行为对债权人的损害达到了严重的程度 21
应用23法定代表人利用其对存在股权交叉、均为同一法人出资设立、由同一自然人担任各个公司法定代表人的关联公司的控制权，损害债权人合法权益的，该多个公司法人是否应承担连带清偿责任 21
第二十一条【禁止关联交易】 22
第二十二条【公司决议的无效或被撤销】 22
应用24对于提起诉讼股东的资格要求应注意什么 23
应用25股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效的，人民法院应当支持 23
第二章 有限责任公司的设立和组织机构 24
第一节 设立 24
第二十三条【有限责任公司的设立条件】 24
应用26实务中如何具体理解有限责任公司的设立条件 25
第二十四条【股东人数】 25
应用27虚拟股东具不具备股东资格 26
第二十五条【公司章程内容】 26
应用28股东可以委托他人在公司章程上代为签名吗 27
第二十六条【注册资本】 27
应用29应如何理解有限责任公司注册资本的构成 28
第二十七条【出资方式】 28
应用30判断公司出资形式适格性的标准 29
应用31非货币财产出资在实践中的问题 29
应用32出资人以不享有处分权的财产出资，当事人对于出资行为效力产生争议的，应如何处理 30
应用33出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，应如何处理 31
第二十八条【出资义务】 31
应用34其他股东对违反出资义务股东有什么样的请求权 32
应用35公司对违反出资义务的股东有何种请求权 32
应用36出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，或者已办理权属变更登记但未实际交付，因此而起诉至人民法院的，应如何处理 33
应用37出资人以其他公司股权出资应符合什么条件才可以认定为已履行出资义务 33
应用38股东未履行或未全面履行出资义务的，公司或者其他股东可否提起诉讼 34
应用39股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司对其股东权利作出相应合理限制，或者解除该股东的股东资格，是否有效，法院应如何处理 34
应用40股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资，并以超过诉讼失效期间为由进行抗辩，应如何处理 35
应用41当事人对是否已履行出资义务发生争议，举证责任应如何分配 35
第二十九条【验资证明】 35
应用42设立公司的验资证明应当载明哪些内容 36
第三十条【设立登记】 36
应用43申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交哪些文件 37
第三十一条【出资不足的补充】 37
应用44如何理解本条中其他股东承担的连带责任 38
应用45在股东出资不实的案件中，应当如何举证 38
应用46出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，出资人是否应承担补足出资责任 39
应用47瑕疵出资的股东对公司债务承担补充责任还是连带责任 39
第三十二条【出资证明书】 39
应用48出资证明书的转移是否会带来股权的转移 40
第三十三条【股东名册】 40
应用49在公司案件审判中，如何正确适用外观主义原则 41
应用50有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立的合同是否有效，因投资权益的归属发生争议应如何处理 42
应用51名义股东将登记于其名下的股权转让，是否有效 42
应用52公司债权人因实际出资人未履行出资义务为由，请求名义股东承担责任，法院应否支持 42
第三十四条【股东查阅、复制权】 43
应用53股东行使知情权能否查阅公司会计原始凭证 43
第三十五条【分红权与优先认购权】 44
应用54股东对其他股东放弃的认缴出资比例增资份额有无优先认购权 44
应用55出资人依据协议约定和实际出资获取红利，而与股东名册登记无关 44
第二节 组织机构 45
第三十六条【不得抽逃出资】 45
应用56如何理解抽逃出资行为 45
应用57要求股东不能抽逃出资，是否意味着公司不能减少注册资本 45
应用58股东抽逃出资，抽逃出资的股东及协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担什么责任 46
应用59第三人代垫资金协助发起人设立公司，约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，后发起人又不能补足出资的，第三人是否应承担连带责任 46
第三十七条【股东会的组成及地位】 46
应用60有限责任公司是否都要设股东会 47
第三十八条【股东会职权】 47
第三十九条【首次股东会会议】 48
第四十条【定期会议和临时会议】 48
第四十一条【股东会会议的召集与主持】 48
应用61 有限责任公司与股份有限公司的股东（大）会有何异同 49
第四十二条【股东会会议的通知与记录】 49
应用62采取在公司公告栏张贴公告的形式通知股东参加股东会会议是否适当 50
第四十三条【股东的表决权】 50
应用63按出资比例投票和“一人一票”有何区别 50
第四十四条【股东会的议事方式和表决程序】 51
应用64正确处理资本多数决原则和少数股东权的保护之间的关系 51
应用65诉讼中在法院主持下形成的股东会决议的效力 52
第四十五条【董事会的组成】 52
第四十六条【董事任期】 53
应用66新的董事没有选出之前，原董事没有履行董事义务给公司造成损害的是否应承担责任 53
第四十七条【董事会职权】 54
第四十八条【董事会会议的召集与主持】 54
第四十九条【董事会的议事方式和表决程序】 55
应用67董事会会议决议的效力形态及股东诉权如何 55
第五十条【经理的设立与职权】 55
第五十一条【执行董事】 56
第五十二条【监事会的设立与组成】 56
第五十三条【监事的任期】 57
第五十四条【监事会或监事的职权（一）】 57
第五十五条【监事会或监事的职权（二）】 58
第五十六条【监事会的会议制度】 58
第五十七条【监事职责所需费用的承担】 58
应用68如何理解“行使职权所必需的费用” 58
第三节 一人有限责任公司的特别规定 59
第五十八条【一人公司的概念】 59
应用69一人公司在保护债权人利益和维护交易安全方面存在什么问题 59
第五十九条【一人公司的注册资本】 59
第六十条【一人公司的登记注意事项】 60
第六十一条【一人公司的章程】 60
第六十二条【一人公司的股东决议】 60
第六十三条【一人公司的财会报告】 60
第六十四条【一人公司的债务承担】 61
应用70为什么要对一人公司人格否认制度作专门规定 61
应用71《公司法》中一人公司的人格否认制度有何特殊性 62
第四节 国有独资公司的特别规定 62
第六十五条【国有独资公司的概念】 62
第六十六条【国有独资公司的章程】 62
第六十七条【国有独资公司股东权的行使】 62
应用72国有独资公司的股东权如何行使 63
第六十八条【国有独资公司的董事会】 63
第六十九条【国有独资公司的经理】 63
第七十条【国有独资公司高层人员的兼职禁止】 64
应用73国有独资公司高层人员兼职禁止与董事、经理的竞业禁止义务有何区别 64
第七十一条【国有独资公司的监事会】 64
第三章 有限责任公司的股权转让 64
第七十二条【股权转让】 64
应用74什么是股东优先购买权 65
应用75受让人知道或者应当知道有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务，而与其达成股权转让，该受让人是否应承担责任 66
应用76善意取得制度在股权转让纠纷中的适用 66
应用77国有股权转让应当由国有资产评估资格的评估机构进行评估 67
第七十三条【优先购买权】 67
应用78如何界定优先购买权中的“同等条件” 68
第七十四条【股权转让的变更记载】 68
应用79由于股权转让而修改公司章程是否需要由股东会表决 68
应用80原股东将已转让尚未变更登记的股权再次处分，受让股东能否请求法院认定该处分股权行为无效 68
第七十五条【异议股东股权收购请求权】 69
应用81行使股份回购请求权时需要满足和注意哪些条件 70
第七十六条【股东资格的继承】 70
应用82继承人继承股东资格后产生何种法律效果 70
第四章 股份有限公司的设立和组织机构 71
第一节 设立 71
第七十七条【股份有限公司的设立条件】 71
第七十八条【设立方式】 71
应用83以发起方式设立股份有限公司和以募集方式设立股份有限公司有哪些不同 72
第七十九条【发起人的限制】 72
应用84如何理解“发起人”的含义 73
第八十条【发起人的义务】 73
应用85公司设立阶段发起人订立的合同的责任如何承担 73
第八十一条【注册资本】 74
第八十二条【公司章程】 75
应用86是否允许股份有限公司以章程限制股份转让 76
第八十三条【出资方式】 76
第八十四条【发起设立的程序】 76
第八十五条【募集设立的发起人认购股份】 76
第八十六条【募集股份的公告和认股书】 77
第八十七条【招股说明书】 77
第八十八条【股票承销】 77
第八十九条【代收股款】 78
第九十条【验资及创立大会的召开】 78
第九十一条【创立大会的职权】 78
第九十二条【不得任意抽回股本】 79
第九十三条【申请设立登记】 79
第九十四条【出资不足的补充】 80
应用87如何理解本条中其他发起人承担的连带责任 80
应用88股份有限公司认股人在法定时间内未缴纳股款，因此而另行募集股份的，是否有效？或者认股人延期缴纳股款，应承担什么责任 81
应用89受让人对公司承担出资不实法律责任的情形 81
第九十五条【发起人的责任】 81
应用90发起人为设立公司，以自己的名义与他人签订合同，应如何界定合同责任的承担 82
应用91发起人以设立中公司的名义对外签订合同，公司成立后，该合同责任应由谁承担 82
应用92公司因故未成立，设立公司行为所产生的费用和债务应如何承担 83
应用93发起人因履行公司设立职责造成他人损害，受害人请求承担侵权赔偿责任的，应如何处理 83
第九十六条【公司性质的变更】 83
第九十七条【重要资料的置备】 83
第九十八条【股东的查阅、建议和质询权】 84
应用94股东查阅会计账簿时是否允许他人协助 84
第二节 股东大会 85
第九十九条【股东大会的组成与地位】 85
第一百条【股东会的职权】 85
第一百零一条【年会和临时会】 85
第一百零二条【股东大会会议的召集与主持】 85
第一百零三条【股东大会会议】 86
第一百零四条【股东表决权】 86
应用95本条第2款与本法第44条第2款（有限责任公司股东会作出特别事项决议）有何不同之处 87
第一百零五条【重要事项的股东大会决议权】 88
应用96上市公司的哪些事项必需经参加股东大会的半数社会公众股表决通过 88
第一百零六条【董事、监事选举的累积投票制】 88
第一百零七条【出席股东大会的代理】 89
应用97股东委托代理人出席股东大会有何要求 89
第一百零八条【股东大会会议记录】 89
第三节 董事会、经理 89
第一百零九条【董事会组成、任期及职权】 89
第一百一十条【董事长的产生及职权】 90
第一百一十一条【董事会会议的召集】 90
第一百一十二条【董事会会议的议事规则】 91
第一百一十三条【董事会会议的出席及责任承担】 91
第一百一十四条【经理的设立与职权】 92
第一百一十五条【董事兼任经理】 92
第一百一十六条【公司向高管人员借款禁止】 92
第一百一十七条【高管人员的报酬披露】 92
第四节 监 事会 92
第一百一十八条【监事会的组成及任期】 92
第一百一十九条【监事会的职权及费用】 93
第一百二十条【监事会的会议制度】 93
第一百二十一条【上市公司的定义】 93
第五节 上市公司组织机构的特别规定 93
第一百二十二条【特别事项的通过】 93
第一百二十三条【独立董事】 94
第一百二十四条【董事会秘书】 94
第一百二十五条【会议决议的关联关系董事不得表决】 94
第五章 股份有限公司的股份发行和转让 94
第一节 股份发行 94
第一百二十六条【股份及其形式】 94
第一百二十七条【股份发行的原则】 95
应用98设立股份有限公司公开发行股票，应符合哪些条件 95
第一百二十八条【股票发行价格】 95
第一百二十九条【股票的形式及载明的事项】 96
第一百三十条【股票的种类】 96
应用99记名股票和无记名股票的主要区别是什么 96
第一百三十一条【股东信息的记载】 97
应用100发行记名股票和发行无记名股票对股东信息的记载有何不同要求 97
第一百三十二条【其他种类的股份】 97
第一百三十三条【向股东交付股票】 97
第一百三十四条【发行新股的决议】 97
应用101公司发行新股，需符合什么样的条件 98
第一百三十五条【发行新股的程序】 98
第一百三十六条【发行新股的作价方案】 98
应用102公司向社会公开发行新股的程序是怎样的 98
第一百三十七条【发行新股的变更登记】 98
第二节 股份转让 98
第一百三十八条【股份转让】 98
第一百三十九条【股份转让的场所】 99
第一百四十条【记名股票的转让】 99
第一百四十一条【无记名股票的转让】 99
应用103无记名股票的转让是否必须在依法设立的证券交易所进行 100
应用104 上市公司股东股份持有权和变动情况是否必须以登记为依据 100
第一百四十二条【特定持有人的股份转让】 100
应用105《公司法》修改之后对股份转让的限制方面有何变化 100
第一百四十三条【本公司股份的收购及质押】 101
应用106 除法律所规定的特殊情形外，股份有限公司不得收购本公司的股份 101
第一百四十四条【记名股票丢失的救济】 102
第一百四十五条【上市公司的股票交易】 102
第一百四十六条【上市公司的信息公开】 102
应用107上市公司信息公开有哪些要求 102
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 103
第一百四十七条【高管人员的资格禁止】 103
第一百四十八条【董事、监事、高管人员的义务和禁止行为】 104
应用108董事、监事和高级管理人员的忠实义务的含义及违反忠实义务的行为有哪些表现 104
应用109 董事、监事和高级管理人的勤勉义务的含义及勤勉义务的标准包括哪些方面 104
第一百四十九条【董事、高管人员的禁止行为】 105
应用110公司高级管理人员因公司放弃商业机会或者第三人不愿与该公司合作而获得商业机会是否属于谋取公司商业机会 105
第一百五十条【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】 106
应用111董事、监事、高级管理人员在哪些情形下承担对公司的损害赔偿责任 106
第一百五十一条【董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务】 106
第一百五十二条【公司权益受损的股东救济】 106
应用112如何理解“180日以上连续持股期间”的规定 107
应用113在股东代表诉讼中，胜 后的利益归于股东还是公司 107
应用114股东能否要求公司控股股东向其承担经营性损失 108
第一百五十三条【股东权益受损的诉讼】 108
应用115 股东损害赔偿诉讼需要具备什么要件 108
第七章 公司债券 109
第一百五十四条【公司债券的概念和发行条件】 109
应用116公司发行公司债券，需符合什么样的条件 109
第一百五十五条【公司债券募集办法】 109
第一百五十六条【公司债券票面的记载事项】 110
应用117公司发行债券，应在债券票面记载哪些主要事项 110
第一百五十七条【公司债券的分类】 110
第一百五十八条【公司债券存根簿】 111
第一百五十九条【记名公司债券的登记结算】 111
第一百六十条【公司债券转让】 111
第一百六十一条【公司债券的转让方式】 112
应用118记名债券和无记名债券的转让方式 112
第一百六十二条【可转换公司债券的发行】 112
应用119可转换为股票的公司债券的含义及发行主体包括哪些 112
第一百六十三条【可转换公司债券的转换】 113
应用120可转换公司债券的转换办法及效力有哪些 113
第八章 公司财务、会计 113
第一百六十四条【公司财务与会计制度】 113
第一百六十五条【财务会计报告】 113
第一百六十六条【财务会计报告的公示】 113
应用121公司财务会计报告分为哪些种类 114
第一百六十七条【法定公积金与任意公积金】 114
第一百六十八条【股份有限公司资本公积金】 115
应用122资本公积金的含义及来源有哪些 115
第一百六十九条【公积金的用途】 115
应用123公积金的使用主要有哪几种 115
第一百七十条【聘用、解聘会计师事务所】 115
第一百七十一条【真实提供会计资料】 116
第一百七十二条【会计账簿】 116
第九章 公司合并、分立、增资、减资 116
第一百七十三条【公司的合并】 116
应用124我国公司法上的公司合并有哪些形式 116
第一百七十四条【公司合并的程序】 117
应用125公司合并的主要程序是什么 117
第一百七十五条【公司合并债权债务的承继】 117
应用126公司合并有哪些法律后果 118
应用127公司合并时，如何保护股东利益 118
应用128公司合并时，如何保护债权人的利益 119
第一百七十六条【公司的分立】 119
应用129公司分立的程序是什么 120
第一百七十七条【公司分立前的债务承担】 120
应用130公司分立产生什么样的法律后果 120
第一百七十八条【公司减资】 121
第一百七十九条【公司增资】 122
应用131公司增资扩股通知的性质是什么 122
第一百八十条【公司变更的登记】 122
第十章 公司解散和清算 123
第一百八十一条【公司解散原因】 123
第一百八十二条【修改公司章程】 123
应用132公司解散的种类及相关程序有哪些 123
第一百八十三条【请求法院解散公司】 124
应用133实务运用中如何认定公司僵局 124
应用134股东请求解散公司与申请法院对公司进行清算是否是同一个诉请 126
应用135根据本条引发的诉讼，当事人的地位应如何确定 126
应用136如何判断“公司经营管理发生严重困难” 127
第一百八十四条【清算组的成立与组成】 127
应用137清算是否是公司解散到公司终止前的必经程序 128
应用138法人被吊销营业执照后未依法进行清算的，应如何处理 128
第一百八十五条【清算组的职权】 128
第一百八十六条【债权人申报债权】 129
第一百八十七条【清算程序】 130
应用139清算组在处分公司财产时，应遵循什么原则 130
第一百八十八条【破产申请】 130
第一百八十九条【公司注销】 131
第一百九十条【清算组成员的义务与责任】 132
应用140清算组成员的义务与责任有哪些 132
应用141公司被吊销营业执照后，股东不履行清算义务，且私自处分公司财产的，应承担何种责任 132
第一百九十一条【公司破产】 133
第十一章 外国公司的分支机构 133
第一百九十二条【外国公司的概念】 133
应用142如何确定一个公司是否属于外国公司 133
第一百九十三条【外国公司分支机构的设立程序】 133
应用143外国公司分支机构的含义及特点有哪些 134
第一百九十四条【外国公司分支机构的设立条件】 134
第一百九十五条【外国公司分支机构的名称】 134
应用144外国公司分支机构的名称由哪几部分构成 134
第一百九十六条【外国公司分支机构的法律地位】 135
第一百九十七条【外国公司分支机构的活动原则】 135
第一百九十八条【外国公司分支机构的撤销与清算】 135
第十二章 法律责任 135
第一百九十九条【虚报注册资本的法律责任】 135
第二百条【虚假出资的法律责任】 136
第二百零一条【抽逃出资的法律责任】 136
第二百零二条【另立会计账簿的法律责任】 136
第二百零三条【提供虚假财会报告的法律责任】 137
第二百零四条【违法提取法定公积金的法律责任】 137
第二百零五条【公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任】 137
第二百零六条【公司在清算期间违法经营活动的法律责任】 138
第二百零七条【清算组违法活动的法律责任】 138
第二百零八条【资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任】 138
第二百零九条【公司登记机关违法的法律责任】 139
第二百一十条【公司登记机关的上级部门违法的法律责任】 139
第二百一十一条【假冒公司名义的法律责任】 139
第二百一十二条【逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任】 140
第二百一十三条【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】 140
第二百一十四条【吊销营业执照】 140
应用145判断企业法人资格存续与否，应当以工商机关是否注销其法人资格为标准 141
应用146被吊销营业执照但尚未注销的企业法人进行债务清偿的法定程序 141
第二百一十五条【民事赔偿优先】 141
应用147出现多种财产责任竞合时，应先承担哪种责任 142
第二百一十六条【刑事责任】 142
第十三章 附则 142
第二百一十七条【本法相关用语的含义】 142
第二百一十八条【外资公司的法律适用】 142
第二百一十九条【施行日期】 143
应用148如何理解公司法修改后的时间效力问题 143
关联规定 144
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一） 144
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） 145
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三） 150
中华人民共和国公司登记管理条例 156
应用1能否用“电子商务”作行业特征和经营范围用语 158
应用2企业能否在自己名称中使用与党和国家领导人、老一辈革命家以及名人相同姓氏作为字号 159
应用3企业将住宅改为经营性用房的，如何办理登记 159
应用4公司登记机关是否应对法定验资机构出具的验资报告的真实性承担审查责任 173
公司注册资本登记管理规定 175
企业名称登记管理规定 179
应用1企业名称是否相同的判断与行政辖区的关系 180
应用2对责令更名而拒不办理名称变更登记的企业的处罚 184
企业名称登记管理实施办法 185
企业年度检验办法 192
中华人民共和国证券法（节录） 197
中华人民共和国企业破产法 215
最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定 237
最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定 240
实用附录 246
1.各类公司最低注册资本对照表 246
2.公司组织机构人数构成对照表 250
3.有限责任公司设立登记应当提交的材料 251
4.股份有限公司设立登记应当提交的材料 253