第一部分 考点逐条精解与真题随堂演练 2
第一章 证券经营机构的投资银行业务 2
考点1.1熟悉投资银行业的含义 2
考点1.2了解国外投资银行业的历史发展 2
考点1.3掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展 5
考点1.4了解证券公司的业务资格条件 12
考点1.5掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件 13
考点1.6了解国债的承销业务资格、申报材料 14
考点1.7掌握投资银行业务内部控制的总体要求 15
考点1.8熟悉承销业务的风险控制 16
考点1.9了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施 18
考点1.10了解投资银行业务的监管 18
考点1.11熟悉核准制的特点 18
考点1.12掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管 20
考点1.13了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查 23
第二章 股份有限公司概述 26
考点2.1熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序 26
考点2.2了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位 31
考点2.3熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改 33
考点2.4掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序 35
考点2.5掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少 37
考点2.6熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销 38
考点2.7了解公司债券的含义和特点 40
考点2.8熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录 41
考点2.9掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序 46
考点2.10了解经理的任职资格、聘任和职权，经理的工作细则 49
考点2.11掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式 50
考点2.12了解上市公司组织机构的特别规定 52
考点2.13熟悉股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取 58
考点2.14熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序 59
第三章 企业的股份制改组 63
考点3.1熟悉企业股份制改组的目的和要求 63
考点3.2掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序 65
考点3.3熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计 71
考点3.4掌握股份制改组法律审查的具体内容 82
第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序 84
考点4.1掌握发行承销过程中的具体保荐业务 84
考点4.2熟悉首次公开发行股票申请文件 84
考点4.3掌握招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、赢利预测审核报告（如有）、法律意见书和律师工作报告以及辅导报告的基本要求 84
考点4.4了解首次公开发行申请文件的目录 84
考点4.5掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求 103
考点4.6了解主板和创业板首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作 113
考点4.7了解发行审核委员会会后事项 119
考点4.8掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求 120
第五章 首次公开发行股票的操作 121
考点5.1了解新股发行体制改革的总体原则、基本目标和内容 121
考点5.2了解新股发行改革第二阶段的主要改革措施 122
考点5.3掌握股票的估值方法，了解投资价值分析报告的基本要求 123
考点5.4掌握首次公开发行股票的询价与定价的制度 128
考点5.5掌握股票发行的基本要求，掌握战略投资者配售的概念与操作，掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露 130
考点5.6了解回拨机制和中止发行机制 130
考点5.7掌握网上网下回拨的机制安排 130
考点5.8掌握中止发行及重新启动发行的机制安排 130
考点5.9熟悉首次公开发行的具体操作，包括推介、询价、定价、报价申购、发售、验资、承销总结等 141
考点5.10了解网下电子化发行的一般规定 141
考点5.11掌握承销的有关规定 141
考点5.12要求掌握主承销商自主推荐机构投资者的机制安排 141
考点5.13掌握股票上市的条件与审核；掌握股票锁定的一般规定，掌握董事、监事和高级管理人员所持股票的特别规定 145
考点5.14掌握股票上市保荐和持续督导的一般规定 147
考点5.15熟悉上市保荐书的内容 149
考点5.16熟悉股票上市申请和上市协议 149
考点5.17了解剩余证券的处理方法 151
考点5.18熟悉中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容 151
考点5.19熟悉中小企业板块发行及上市流程 151
考点5.20掌握创业板发行、上市、持续督导等操作上的一般规定 153
考点5.21熟悉创业板推荐工工作指引的有关规定 153
考点5.22掌握推荐创业板上市的鼓励领域及产业 153
考点5.23熟悉创业板上市首日交易监控和风险控制的有关规定 153
考点5.24熟悉创业板发行及上市保荐书的内容 153
考点5.25了解创业板上市成长性意见的内容 153
考点5.26掌握关于创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的规定 153
第六章 首次公开发行股票的信息披露 158
考点6.1掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理 158
考点6.2熟悉招股说明书的编制、预披露和披露要求及其保证与责任，了解招股说明书的摘要刊登、有关招股说明书及其摘要信息的散发 162
考点6.3掌握招股说明书的一般内容与格式 164
考点6.4熟悉路演、申购、询价区间公告、发行结果公告的基本内容 183
考点6.5了解确定发行价格后，披露网下申购情况、网下具体报价情况的机制安排 183
考点6.6熟悉股票招股意向书及上市公告书的编制和披露要求，股票招股书意向书及上市公告书的内容与格式 185
考点6.7掌握创业板上市招股书及其备查文件的披露、发行公告、投资风险特别公告等信息披露方面的特殊要求 187
第七章 上市公司发行新股 190
考点7.1掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定 190
考点7.2熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序 194
考点7.3掌握主承销商尽职调查的工作内容 195
考点7.4掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录 198
考点7.5熟悉主承销商的保荐过程和中国证监会的核准程序 202
考点7.6掌握增发的发行方式、配股的发行方式 204
考点7.7熟悉增发及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程 205
考点7.8熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容 207
考点7.9了解上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露 210
第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行 212
考点8.1熟悉可转换债券的概念、股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售 212
考点8.2掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得发行的情形 213
考点8.3了解可转换债券发行条款的设计要求 215
考点8.4熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素 218
考点8.5了解企业发行可转换债券的主要动因 218
考点8.6熟悉可转换债券发行的申报程序 221
考点8.7了解可转换债券发行申请文件的内容 223
考点8.8熟悉可转换公司债券发行的核准程序 224
考点8.9熟悉可转换债券的发行方式、配售安排、保荐要求及可转换公司债券的网上定价发行程序 225
考点8.10掌握可转换债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容 226
考点8.11熟悉发行可转换债券申报前的信息披露 229
考点8.12掌握可转换债券募集说明书及其摘要披露的基本要求 229
考点8.13了解可转换公司债券上市公告书披露的基本要求 229
考点8.14了解可转换公司债券发行上市完成后的重大事项信息披露以及持续性信息披露的内容 231
考点8.15熟悉可交换公司债券的概念 232
考点8.16掌握可交换公司债券发行的基本要求，包括申请发行可交换公司债券应满足的条件，以及预备用于交换的上市公司股票应具备的条件 232
考点8.17了解可交换公司债券的主要条款设计要求和操作程序 233
第九章 债券的发行与承销 236
考点9.1掌握我国国债的发行方式 236
考点9.2熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序 238
考点9.3熟悉国债销售的价格和影响国债销售价格的因素 239
考点9.4熟悉我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付、信息披露 240
考点9.5了解次级债务的概念、募集方式以及次级债务计入商业银行附属资本和次级债务计入保险公司认可负债的条件和比例 245
考点9.6了解混合资本债券的概念、募集方式、信用评级、信息披露及商业银行通过发行混合资本债券所募资金计入附属资本的方式 250
考点9.7熟悉我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形 251
考点9.8了解企业债券和公司债券发行的条款设计要求及有关安排 254
考点9.9熟悉企业债券和公司债券发行的额度申请、发行申报、发行申请文件的内容 255
考点9.10了解中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估 260
考点9.11熟悉企业债券和公司债券申请上市的条件、上市申请与上市核准 260
考点9.12了解企业债券和公司债券上市的信息披露和发行人的持续性披露义务 266
考点9.13熟悉企业短期融资券和中期票据的注册规则、承销的组织、信用评级安排、发行利率或发行价格的确定方式及其相关的信息披露要求 268
考点9.14熟悉中小非金融企业集合票据的特点、发行规模要求、偿债保障措施、评级要求、投资者保护机制和信息披露要求 273
考点9.15熟悉证券公司债券的发行条件、条款设计及相关安排 274
考点9.16了解证券公司债券发行的申报程序、申请文件的内容 277
考点9.17熟悉证券公司债券的上市与交易 278
考点9.18了解公开发行证券公司债券时募集说明书等信息的披露以及公开发行证券公司债券的持续信息披露 279
考点9.19了解证券公司定向发行债券的信息披露 287
考点9.20熟悉资产证券化的各方参与者的角色 289
考点9.21了解资产证券化发行的申报程序、申请文件的内容 293
考点9.22熟悉资产证券化的具体操作 295
考点9.23了解公开发行证券化产品的信息披露 296
考点9.24了解资产证券化的会计处理和税收政策 298
考点9.25了解国际开发机构人民币债券的发行与承销 300
补充 公司债券的评级 301
第十章 外资股的发行 307
考点10.1了解境内上市外资股投资主体的条件 307
考点10.2熟悉增资发行境内上市外资股的条件 308
考点10.3熟悉境内上市外资股的发行方式 309
考点10.4熟悉H股的发行方式与上市条件 309
考点10.5熟悉企业申请境外上市的要求 311
考点10.6了解H股发行的工作步骤以及发行核准程序 312
考点10.7熟悉内地企业在香港创业板发行与上市的条件 313
考点10.8熟悉境内上市公司所属企业境外上市的具体规定 316
考点10.9了解外资股招股说明书的形式、内容、编制方法 318
考点10.10熟悉国际推介与询价、国际分销与配售的基本知识 322
第十一章 公司收购 325
考点11.1熟悉公司收购的形式、业务流程、反收购策略 325
考点11.2掌握上市公司收购的有关概念 330
考点11.3熟悉上市公司收购的权益披露 332
考点11.4熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则 336
考点11.5了解收购人及相关当事人可申请豁免要约收购的情形和申请豁免的事项 345
考点11.6熟悉上市公司并购中财务顾问的有关规定 347
考点11.7熟悉上市公司收购的监管 350
考点11.8熟悉上市公司收购共性问题审核意见关注要点 354
考点11.9熟悉外国投资者并购境内企业规定的基本制度、适用范围、并购方式、要求及涉及的政府职能部门 357
考点11.10了解外国投资者并购境内企业的审批与登记 360
考点11.11掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定 362
考点11.12熟悉外国投资者并购境内企业的反垄断审查 366
考点11.13熟悉外国投资者并购境内企业安全审查制度 366
考点11.14了解外国投资者并购境内企业的其他有关规定 369
考点11.15 了解外国投资者对上市公司进行战略投资应遵循的原则 369
考点11.16熟悉外国投资者对上市公司进行战略投资的要求 369
考点11.17熟悉对上市公司进行战略投资的外国投资者的资格要求 370
考点11.18熟悉外国投资者进行战略投资的程序 370
考点11.19熟悉投资者进行战略投资后的变更及处置 373
第十二章 公司重组与财务顾问业务 375
考点12.1熟悉重大资产重组的原则，了解《上市公司重大资产重组管理办法》的适用范围，掌握重大资产重组行为的界定 375
考点12.2熟悉重大资产重组的程序 377
考点12.3熟悉重大资产重组的信息管理和内幕交易的法律责任 383
考点12.4掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定 385
考点12.5掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定 386
考点12.6熟悉上市公司重大资产重组的监督管理和法律责任 387
考点12.7熟悉上市公司重大资产重组共性问题审核意见关注要点 389
考点12.8掌握并购重组审核委员会工作规程适用事项 402
考点12.9熟悉并购重组审核委员会委员的构成、任期、任职资格和解聘情形 403
考点12.10熟悉并购重组审核委员会的职责，熟悉并购重组审核委员会委员的工作规定、权利与义务以及回避制度 404
考点12.11熟悉并购重组审核委员会会议的相关规定 405
考点12.12了解对并购重组审核委员会审核工作监督的有关规定 407
考点12.13掌握上市公司并购重组财务顾问的业务许可和业务规则 408
考点12.14熟悉上市公司并购重组财务顾问的监督管理与法律责任 415
考点12.15了解上市公司并购重组财务顾问专业意见附表的填报要求 418
第二部分 全真模拟试题 420
全真模拟题（一） 420
全真模拟题（二） 435
第三部分 全真模拟试题答案、考点解析与教材链接 452
全真模拟题（一）答案、考点解析与教材链接 452
全真模拟题（二）答案、考点解析与教材链接 470