1 PE介绍 1
1.1 PE的概念 1
1.2 PE的类型 2
1.2.1 PE的基本类型 2
1.2.2 PE的其他类型 3
1.3 PE的组织形式：GP与LP的关系 3
1.3.1 有限合伙企业 3
1.3.2 PE的发起与资金来源 8
1.3.3 为什么PE选择有限合伙制 9
1.3.4 PE的投资组合管理 10
1.3.5 PE的解散 10
1.4 PE从业人员的要求 11
1.4.1 丰富的企业运营经验 11
1.4.2 能承受压力的良好身心素质 12
1.4.3 出色的沟通能力 12
1.4.4 高超的谈判技巧 13
1.5 PE的投资策略 14
1.5.1 平台投资与后续投资 14
1.5.2 杠杆收购（Leverage Buyout,LBO） 17
1.6 PE是积极的资金提供者 18
1.6.1 PE与其他资金提供者的比较 19
1.6.2 PE与产业资本的比较 20
1.6.3 哪些企业可以寻求PE的帮助？ 21
1.7 PE的贡献 22
1.7.1 对科技进步的贡献 22
1.7.2 对资源配置的贡献 22
1.7.3 对财富管理的贡献 23
1.7.4 对改善就业的贡献 24
1.8 为什么中国需要PE 24
1.8.1 解决金融瓶颈问题 24
1.8.2 解决竞争过度问题 25
1.8.3 促进治理结构完善 26
1.8.4 促进职业化进程 26
1.8.5 帮助企业自主创新 27
附录1.1 主权财富基金 28
附录1.2 “门口的野蛮人”一说的由来 33
2 PE简史 41
2.1 PE史前阶段 42
2.2 第一次PE浪潮 42
2.2.1 现代PE的起源 42
2.2.2 早期创投资本的繁荣和硅谷的成长（1959～1982） 44
2.2.3 早期收购基金（1955～1981） 45
2.3 第二次PE浪潮 47
2.3.1 法规变化和税收变化对杠杆收购兴起的影响 47
2.3.2 第二个PE繁荣期（1982～1990） 48
2.3.3 杠杆收购低谷期（1990～1992） 52
2.4 第三次PE浪潮 56
2.4.1 杠杆收购行业的复兴 56
2.4.2 创投资本的巨大繁荣与互联网泡沫（1995～2000） 58
2.4.3 互联网泡沫破裂和VC行业崩溃（2000～2003） 59
2.4.4 杠杆收购行业停滞 60
2.5 第四次PE浪潮 62
2.5.1 大型收购的复活（2003～2005） 63
2.5.2 超大型收购岁月（2006～2007） 63
2.5.3 PE上市潮 64
2.5.4 二级市场 66
2.5.5 信贷紧缩与后危机时代（2007年至今） 67
2.6 PE里程碑事件 68
附录2.1 北美管理收购基金规模最大的机构（2010年） 71
附录2.2 北美史上规模最大的10宗杠杆收购交易（至2010年） 72
3 PE投资流程 73
3.1 PE投资流程概况 73
3.1.1 PE投资流程图 73
3.1.2 PE投资的实施进度 76
3.2 项目初选 76
3.2.1 项目来源 79
3.2.2 市场调研 80
3.2.3 公司调研 81
3.2.4 投资备忘录 82
3.2.5 条款清单 83
3.3 尽职调查 84
3.3.1 尽职调查的内容 84
3.3.2 尽职调查的时间 85
3.3.3 尽职调查的费用 85
3.3.4 尽职调查的组织 85
3.3.5 尽职调查的作用 86
3.3.6 尽职调查后的评估 88
3.4 收购过程 88
3.4.1 谈判签约 89
3.4.2 过渡阶段 91
3.4.3 交易结束 92
3.5 收购之后 93
附录 保密协议样本 95
4 项目来源 97
4.1 项目来源渠道 97
4.2 项目中介的贡献与报酬 98
4.3 执行概要 99
4.4 商业计划书 100
4.5 案例分析 100
4.5.1 “一石数鸟”型 100
4.5.2 “沙里淘金”型 101
4.5.3 “无的放矢”型 103
4.5.4 “想之当然”型 104
附录4.1 执行概要样本 113
附录4.2 商业计划书指南 116
5 前期调研 189
5.1 项目信息研读 189
5.1.1 企业经营的历史与现状 189
5.1.2 企业未来的发展计划 191
5.1.3 融资额与股权比例 191
5.2 行业调研 194
5.2.1 交易背景 194
5.2.2 市场概览 196
5.2.3 竞争分析 200
5.2.4 投资亮点 202
5.2.5 投资风险 202
5.2.6 建议 203
5.3 企业调研 203
5.3.1 与管理层会谈 204
5.3.2 经营现场考察 205
5.3.3 客户调查 205
5.3.4 内部尽职调查 205
5.4 前期评价 206
5.5 案例研究：节电设备系统项目的调研与决策过程 206
5.5.1 项目背景 207
5.5.2 PE的市场调研 213
5.5.3 PE的公司调研 216
5.5.4 PE的投资决策 223
附录5.1 内部尽职调查清单样本 227
附录5.2 投资意向书样本 233
6 尽职调查 236
6.1 尽职调查概述 236
6.2 财务与税务尽职调查 238
6.2.1 财务尽职调查 239
6.2.2 税务尽职调查 240
6.2.3 财务和税务尽职调查常见问题 241
6.3 法律尽职调查 243
6.3.1 法律尽职调查的基本内容 244
6.3.2 法律尽职调查重点问题 245
6.4 商业尽职调查 245
6.5 环境尽职调查 246
6.6 其他调查 247
6.6.1 运营尽职调查 247
6.6.2 管理层尽职调查 247
6.6.3 技术尽职调查 248
附录6.1 财务与税务尽职调查文件清单样本 249
附录6.2 法律尽职调查文件与资料清单样本 255
7 估值 266
7.1 估值概述 266
7.1.1 估值与交易价格 266
7.1.2 估值的信息基础 269
7.1.3 估值方法综述 270
7.2 基于资产的估值方法 271
7.2.1 账面价值法（历史成本法） 271
7.2.2 重置成本法 272
7.3 基于市场的估值方法 272
7.4 基于收益的估值方法 273
7.4.1 DCF法 273
7.4.2 DCF法在中国应用的局限 275
7.5 EBITDA倍数法 275
7.5.1 EBITDA倍数法公式 275
7.5.2 PE基金对EBITDA回报率的要求 276
7.5.3 资本性支出与流动资金 276
7.5.4 净利润：衡量公司业绩的陷阱 276
7.6 案例分析 277
7.6.1 案例1：或有负债对估价的影响——担保的案例 277
7.6.2 案例2：应收账款对估价的影响 278
7.6.3 案例3：重置成本法对房屋建筑物价值的评估 278
7.6.4 案例4：收益法对建筑物价值的评估 281
附录 PE投资的“奶牛理论” 283
8 交易结构 284
8.1 交易结构概述 284
8.2 资产交易与股权交易 287
8.2.1 资产交易 287
8.2.2 股权交易 288
8.2.3 组合方式 289
8.2.4 特殊的投资安排 289
8.3 支付方式 291
8.3.1 现金支付 291
8.3.2 股权支付 291
8.3.3 付息本票 292
8.3.4 聘用协议或咨询协议 292
8.4 交易组织方式 293
8.4.1 离岸控股公司 293
8.4.2 多层次的控股结构 294
8.4.3 典型的交易组织方式 294
8.5 法律结构——收购所需的法律文件 303
8.5.1 条款清单 304
8.5.2 增资协议 307
8.5.3 股东协议 308
8.5.4 注册权协议 308
8.5.5 其他法律文件 309
8.6 融资结构 309
8.6.1 杠杆收购 310
8.6.2 影响财务杠杆应用的因素 312
8.7 其他影响交易结构的问题 314
8.7.1 账务处理问题 314
8.7.2 行业准入问题 314
8.7.3 优先股的问题 316
8.7.4 红筹上市的问题 316
8.7.5 财务杠杆的问题 317
附录8.1 控股公司与所得税抵免的例子 318
附录8.2 尚德控股公司的交易结构 320
附录8.3 VIE结构 325
附录8.4 “10号文”解读 330
9 PE的投资项目管理与价值创造 333
9.1 综述 333
9.2 财务控制 334
9.2.1 为什么需要财务控制 334
9.2.2 财务控制的战略层面与组织层面 335
9.2.3 财务控制的执行层面 336
9.3 整合人力资源 340
9.3.1 初期整合，平稳过渡 340
9.3.2 持续改进，全面提升 342
9.3.3 人力资源整合所面临的主要挑战 342
9.4 运营支持 347
9.4.1 调整发展战略 347
9.4.2 调整组织结构 348
9.4.3 调整激励机制 348
9.4.4 业务层面支持 349
9.5 流程再造 352
9.6 完善质量体系 357
9.7 改善供应链管理 361
10 退出 366
10.1 退出是PE收购交易的最后环节 366
10.2 退出的前期安排 368
10.2.1 交易结构中的退出安排 368
10.2.2 法律文件中的退出安排 369
10.2.3 关于退出战略的前期思考 370
10.3 首次公开发行 371
10.3.1 IPO方式对被收购公司的利与弊 371
10.3.2 PE在中国投资项目的IPO方式 373
10.4 出售 377
10.4.1 出售方式对被收购公司的利与弊 377
10.4.2 出售前的准备 378
10.4.3 PE在中国投资项目的出售方式 379
10.5 第二次收购 380