前言 1
第一章 中国公司境外上市的状况与分析 1
第一节 中国企业境外上市的基本概况 2
一、中国企业境外上市发展阶段 2
二、中国企业境外上市的动因 4
第二节 中国关于境外上市的主要法律规定 12
一、境外上市主要法律规定 12
二、红筹上市和境外直接上市比较 14
三、红筹公司境外上市监管的国内法律依据 15
四、红筹上市要遵守的内地主要法律规定 16
第三节 观念误区影响中国企业境外上市健康发展 18
一、上市是目的而不是手段 18
二、以上市迟早论英雄 19
三、重投资，轻改制 19
四、政府背景、行业垄断与专营地位优于企业核心竞争力的打造 20
五、过分强调中国经济增长背景，忽视企业经营业绩 21
六、信息披露不及时、不充分，公司透明度不高 21
第四节 境外上市风险防范 22
一、信息披露的法律风险 22
二、上市的发行风险 24
三、再融资风险 25
四、防范境外上市风险的对策 26
第二章 中国公司在美国主板上市概况 28
第一节 中国公司在NYSE上市概况 28
一、NYSE概述 28
二、NYSE上市标准与程序 30
三、NYSE中国公司概述（附名录） 37
第二节 中国公司在AMEX上市概况 44
一、AMEX概述 44
二、AMEX上市标准与程序 45
三、AMEX中国公司概述（附名录） 46
第三节 中国公司在NASDAQ市场上市概况 48
一、NASDAQ市场概述 48
二、NASDAQ市场上市标准与程序 54
三、NASDAQ市场信息披露管理体制 60
四、NASDAQ市场中国公司概述（附名录） 81
五、NASDAQ市场中国公司上市路径 93
第四节 中国公司在美国主板上市后易出现的困境 96
一、上市后维护成本高 96
二、语言、文化壁垒 97
三、法律障碍 97
四、与本土市场的脱节 97
五、遵循SOX法案404条款的影响和应对方法 98
第三章OTCBB市场挂牌交易与借壳上市 101
第一节OTCBB市场概述 101
一、 OTCBB市场的特点 101
二、OTCBB市场与NASDAQ市场的区别与联系 103
第二节OTCBB市场直接挂牌交易的申请条件 105
一、OTCBB市场挂牌交易的条件与程序 105
二、OTCBB市场直接上市时间进度表 107
第三节OTCBB市场借壳上市（反向并购） 107
一、借壳上市操作流程 107
二、壳公司含义和种类 110
三、直接上市和借壳上市的比较 113
四、美国法律对借壳上市监管的新举措 114
第四节OTCBB市场容易出现的困境 117
一、再融资的必要性与困局 117
二、摘牌 120
三、法律诉讼 121
第四章OTCBB市场上的中国公司 124
第一节OTCBB市场中国公司概述 124
一、第一家在OTCBB市场挂牌交易的中国公司 124
二、按照行业分布的OTCBB市场上的中国公司 126
第二节OTCBB市场中国公司借壳上市经典案例 128
一、比克电池借壳上市 128
二、飞鹤借壳上市 130
三、新兴地产借壳上市 132
四、大连傅氏借壳上市 137
五、爱生药业借壳上市 139
第三节 绿诺给OTCBB中国公司的警示 141
第四节OTCBB市场中国公司困境 146
一、信息披露困境 146
二、缺乏了解导致的困境 148
三、中国审计制度差异导致的困境 149
四、中介市场不规范导致的困境 152
第五章从OTCBB市场转板与升级 153
第一节从OTCBB市场转板到NASDAQ市场 154
一、转板要求 154
二、中国公司成功转板案例 155
第二节从OTCBB市场转板到AMEX 159
一、转板要求 159
二、中国公司成功转板案例 160
第三节从OTCBB市场转板到NYSE 166
一、转板要求 166
二、中国公司成功转板案例 167
第四节 转板“三级跳” 171
一、从OTCBB市场到AMEX再到NYSE 171
二、从OTCBB市场到AMEX再到NASDAQ 174
第五节2006 ～ 2010年OTCBB市场中国公司转板综述 177
一、转板升级的公司数量增多 178
二、OTCBB融资规模迅速扩大 178
三、OTCBB上市公司质量越来越高，转板时间大大缩短 178
四、转板后股价大幅攀升、股票流动性增强、公司估值提升 179
五、以APO方式转板的增多 179
六、公司类型比较集中 179
第六章 并购重组助力TCBB市场公司转板 181
第一节 跨国并购重组新浪潮 181
一、跨国并购的意义 181
二、跨国并购的现状 190
三、跨国并购的历史演进 193
四、当代跨国并购的新特点、原因及趋势 197
第二节 利用并购重组从OTCBB市场转板 207
一、并购重组OTCBB市场的公司 207
二、并购重组流程 215
三、企业在OTCBB市场上市后应注意的问题 216
第三节 引入中国概念进行并购重组 217
一、外国投资者并购境内企业的主要方式 217
二、境内企业并购外国企业的主要途径 218
三、我国民企融资困境 220
四、融资困境突围——并购重组OTCBB市场的公司 222
五、引人中国概念进行并购重组 223
第四节 并购重组中的法律风险与防范 224
一、并购重组中的法律风险 225
二、中国企业到OTCBB市场上市的法律风险 226
三、如何防范并购重组中的法律风险 227
四、中国企业跨国并购的现状 234
五、中国企业应对跨国并购法律风险的对策 236
第七章 中介机构的作用 238
第一节 财务顾问的作用 238
一、境外财务顾问的主要问题 238
二、境内财务顾问的功能与角色 240
三、如何选择境内财务顾问 241
第二节 会计师事务所的作用 243
一、审计 244
二、财务尽职调查 248
三、对虚假陈述行为承担法律责任 248
第三节 律师事务所的作用 250
一、尽职调查报告 251
二、外资并购中国企业的新规定 254
三、关于外汇问题的法律规定 255
四、与境外中介机构沟通 257
五、对律师的综合业务能力要求 258
第八章 以退为进的主动退市与重组 261
第一节 中国境外上市公司主动退市的动因 261
一、融资能力差 262
二、其他资本市场的诱惑 262
三、美国市场做空中国上市公司 263
四、维护费用高 264
第二节 主动退市的程序 264
一、休眠和“粉单”市场 264
二、私有化 265
第三节 退市后的重组 266
结语 对中国企业境外上市的策略建议 269
一、完善境外上市企业的遴选机制 269
二、加快国内规则与国际规则的对接 270
三、以健全公司治理结构促进企业素质的全面提高 272