第1章 概述 1
第一节 基本概念 1
一、私募股权（Private Equity,PE） 1
二、一级市场（Primary Market） 10
三、二级市场（Secondary Market） 11
四、基金的基金（Fund of Funds,FoF） 13
第二节 制度价值 18
一、根本性价值——更多流动性，更多机会（More Liquidity,More opportunity） 18
二、对于卖方而言的价值 19
三、对于买方而言的价值 24
第三节 历史发展 28
一、孕育与初创期（1982～2000年） 30
二、互联网泡沫与第一轮成长期（2000～2003年） 32
三、第二轮成长期（2004～2007年） 34
四、第三轮成长期（2008年至今） 37
五、大事记 40
第2章 参与主体 45
第一节 卖方 45
一、私募股权基金投资人（LP） 46
二、私募股权基金管理人或和普通合伙人（GP） 52
第二节 买方 53
一、主体类别 53
二、行为方式 55
第三节 中介机构 56
一、顾问 56
二、会计师 59
三、律师 60
第3章 交易类型、结构及方式 61
第一节 交易类型 61
一、转让有限合伙人权益（LP Sale） 61
二、转让投资组合公司（Direct Sale） 62
第二节 交易结构 64
一、非结构化的交易结构（Non-structured Sale Structures） 65
二、简单结构化交易结构（Simple Structured Sale Structures） 70
三、复杂结构化交易结构（Complex Structured Sale Structures） 74
第三节 交易方式 88
一、交易渠道 88
二、交易流程 92
第4章 交易文件之转让有限合伙人权益（LP Sale） 94
第一节 有限合伙制组织形式 94
一、治理结构 95
二、制度优势 97
三、分红模式 100
第二节 有限合伙协议（LPA） 101
一、范本 102
二、条款解析 136
三、PE二级市场交易中应注意的主要问题 186
第三节 其他协议 190
一、出资份额转让协议 190
二、补充协议 193
三、其他 194
第5章 交易文件之转让投资组合公司（Direct Sale） 195
第一节 股权购买协议（SPA） 195
一、范本 195
二、主要附件 221
三、条款解析 224
第二节 尽职调查清单 250
一、意义 250
二、范本 251
第三节 股权转让协议 260
一、范本 260
二、交易中应注意的主要问题 276
第6章 定价评估 279
第一节 概述 279
一、PE二级市场定价评估的三个层次 279
二、基础性问题 280
三、美国市场和欧洲市场的PE定价评估指南 282
第二节 主要评估方法 285
一、最近一轮融资成本（Cost/Latest Round of Financing） 285
二、可比较性公司交易（Comparable Company Transactions） 287
三、业绩财务比率（Performance Multiple） 288
四、其他评估方法 289
第三节 其他需要注意的问题 290
一、评估方法的选择 290
二、评估方法使用时的稳定性 290
三、其他评估因素的考虑 290
四、二级市场交易价格的参考意义 291
第7章 代表性私募股权二级市场基金 292
第一节 科勒资本（Coller Capital） 292
一、基本信息 292
二、创始人 293
三、主要案例 293
四、业务领域 295
第二节 列克星敦投资（Lexington Partners） 296
一、基本信息 296
二、历史发展 297
三、业务领域 299
四、创始人 300
五、其他内容 301
第三节 VCFA集团（VCFA Group） 302
一、基本信息 302
二、业务领域 302
三、创始人 304
第四节 高山投资（AlpInvest Partners） 305
一、基本信息 305
二、历史发展 305
三、业务领域 306
四、关键人员 308
五、企业社会责任 308
第五节 海湾投资（Harbour Vest Partners） 309
一、基本信息 309
二、历史发展 309
三、投资领域 311
四、主要创始人 312
第8章 中国私募股权二级市场 314
第一节 中国私募股权产业概述 314
一、2000年之前 314
二、2000年至今 316
第二节 中国私募股权二级市场现状与问题 320
一、现状 320
二、问题 321
第三节 我国私募股权二级市场发展建议 322
一、大力发展我国私募股权一级市场 322
二、重视我国私募股权二级市场理论研究 324
三、积极鼓励各类市场主体进入我国私募股权二级市场 324
参考文献 326