第一章 股东与实际控制人 1
1.概述 1
2.审核重点问题 2
2.1股东资格的认定 2
2.2定向募集职工股、委托持股等特殊问题 7
2.3股权激励和私募股权融资 9
2.4实际控制人 10
3.典型案例 13
3.1福瑞股份（300049） 13
3.2科泰电源（300153） 14
3.3史丹利（002588） 15
3.4以岭药业（002603） 16
3.5亚玛顿（002623） 18
3.6天源迪科（300047） 19
4.工作重点小结 20
第二章 管理层与员工 22
1.概述 22
2.审核重点问题研究 23
2.1人员独立 23
2.2管理层 24
2.3劳动用工 28
3.典型案例 31
3.1银信科技（300231） 31
3.2星星科技（300256） 32
3.3中威电子（300270） 33
3.4中元华电（300018） 34
3.5拓尔思（300229） 36
4.工作重点小结 37
第三章 机构与公司治理 39
1.概述 39
2.审核重点问题 40
2.1法人治理结构 40
2.2重大违法行为 42
3.典型案例 43
3.1围海股份（002586） 43
3.2万安科技（002590） 43
3.3阳谷华泰（300121） 44
4.工作重点小结 46
第四章 资产 47
1.概述 47
2.审核重点问题 48
2.1股东出资的合法性 48
2.2资产独立、完整，不存在重大不利变化和重大权属纠纷 56
3.典型案例 63
3.1三川股份（300066） 63
3.2乐普医疗（300003） 64
3.3西陇化工（002584） 66
3.4亿纬锂能（300014） 67
3.5洲明科技（300232） 69
4.工作重点小结 70
第五章 技术 72
1.概述 72
2.审核重点问题 73
2.1技术独立性 73
2.2技术创新性 74
2.3技术有效性 74
2.4技术持续性 75
2.5高新技术企业的认定 75
3.典型案例 77
3.1宝德股份（300023） 77
3.2中元华电（300018） 79
3.3华中数控（300161） 80
3.4金亚科技（300028） 82
3.5启源装备（300140） 84
3.6神州泰岳（300002） 85
4.工作重点小结 86
第六章 业务 89
1.概述 89
2.审核重点问题 91
2.1业务独立 91
2.2主营业务突出、稳定 94
2.3对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 95
2.4商业模式 101
2.5环境保护 102
3.典型案例 106
3.1蒙发利（002614） 106
3.2姚记扑克（002605） 108
3.3探路者（300005） 110
3.4九洲电气（300040） 112
3.5哈尔斯（002615） 115
3.6西陇化工（002584） 117
3.7中科电气（300035） 118
3.8立思辰（300010） 120
3.9蒙发利（002614） 123
3.10日上集团（002593） 125
4.工作重点小结 126
第七章 财务 130
1.概述 130
2.审核重点问题 133
2.1财务独立性 133
2.2盈利能力真实性 133
2.3盈利的持续性 139
2.4其他财务问题 142
3.典型案例 142
3.1宝德股份（300023） 142
3.2中能电气（300062） 143
3.3骆驼股份（601311） 145
3.4鼎汉技术（300011） 147
3.5安居宝（300155） 148
3.6开尔新材（300234） 149
4.工作重点小结 150
第八章 税务 155
1.概述 155
2.审核重点问题 156
2.1税收规范性 156
2.2税收优惠的依赖及可持续性 161
2.3以未分配利润、公积金增资及整体变更时的税收 162
2.4股权转让的个人所得税 163
3.典型案例 166
3.1东方国信（300166） 166
3.2金磊股份（002624） 167
3.3阳普医疗（300030） 168
3.4天玑科技（300245） 168
4.工作重点小结 169
第九章 同业竞争与关联交易 171
1.概述 171
2.审核重点问题 173
2.1同业竞争 173
2.2关联交易 176
2.3资产重组 182
2.4内部控制 186
3.典型案例 189
3.1东宝生物（300239） 189
3.2江粉磁材（002600） 190
3.3万顺股份（300057） 191
3.4尔康制药（300267） 193
3.5金刚玻璃（300093） 194
3.6金达威（002626） 196
3.7智飞生物（300122） 196
3.8富瑞特装（300228） 198
3.9友好集团（600778） 200
3.10万福生科（300268） 201
4.工作重点小结 202
第十章 国有和集体企业改制问题 205
1.概述 205
2.审核重点问题 206
2.1国有企业改制 206
2.2集体企业改制 215
3.典型案例 216
3.1拓尔思（300229） 216
3.2紫光华宇（300271） 217
3.3玉龙股份（601028） 220
4.工作重点小结 222
第十一章 外商投资企业境内上市问题 223
1.概述 223
2.审核重点问题 230
2.1外商投资股份有限公司的设立 230
2.2自然人作为外商投资企业发起人 231
2.3持有境外永久居留权的中国公民和归国留学人员境内投资的身份认定 231
2.4外商投资企业再投资 232
2.5外国投资者以人民币投资问题 233
2.6内、外资企业出资缴付时间 234
2.7同业竞争与关联交易 235
3.典型案例 240
3.1沪电股份（002463） 240
3.2金利科技（002464） 242
3.3环旭电子（601231） 245
4.工作重点小结 250
第十二章 红筹模式转回境内上市问题 253
1.概述 253
2.审核重点问题 254
2.1红筹模式与类红筹模式 254
2.2境内上市难点 257
3.典型案例 260
3.1“股权控制模式”的解除 260
3.2“协议控制模式”的解除 264
4.工作重点小结 265