第一章 有限合伙制PE的发展概况 1
第一节 有限合伙制PE的概述 1
一、有限合伙企业的概念及特征 1
二、私募股权投资的概念与特征 4
三、私募股权投资基金的概念及特征 9
四、有限合伙与PE的完美契合 11
五、有限合伙制PE的核心价值 18
第二节 有限合伙制PE在域外的发展历程 20
一、有限合伙制PE在美国的发展 20
二、有限合伙制PE在英国的发展 24
三、有限合伙制PE在日本的发展 25
第三节 有限合伙制PE在我国的发展历程 26
一、《合伙企业法》颁布前的悄然兴起 26
二、《合伙企业法》颁布后的蓬勃发展 29
第二章 有限合伙制PE的商业模式 34
第一节 商业模式概述 34
一、商业模式的概念及研究意义 34
二、商业模式的构成要素 39
第二节 有限合伙制的PE定位与业务系统 47
一、有限合伙制PE的定位 47
二、有限合伙制PE的业务系统 50
第三节 有限合伙制PE的关键资源能力与盈利模式 53
一、有限合伙制PE的关键资源能力 53
二、有限合伙制PE的盈利模式 59
第三章 有限合伙制PE的治理 65
第一节 有限合伙制PE治理的概述 65
一、公司治理理论的概述 67
二、有限合伙制PE治理的现有研究 73
三、有限合伙制PE治理的真正内涵 78
第二节 有限合伙制PE治理的特殊性 84
一、人力资本发挥着举足轻重的作用 84
二、财产所有权与经营权的有限分离 87
三、LP与GP间的代理问题尤为严重 88
四、经营权一元性与责任二元性相结合 91
第三节 有限合伙制PE治理的原则 92
一、以自治性为主、以强制性为辅原则 92
二、内部分权制衡原则 94
三、以效率为主兼顾公平原则 94
四、决策民主与集中相结合原则 95
五、坚持GP中心主义原则 96
六、注重保护LP利益原则 97
七、充分、有效披露信息原则 98
第四章 有限合伙制PE的治理结构 99
第一节 LP与GP 99
一、LP的概念及特征 99
二、LP的组成形式 99
三、GP的概念及特征 103
四、GP的组成形式 104
五、GP的主要职责 105
第二节 合伙人会议与LP会议 110
一、合伙人会议 111
二、LP会议 112
第三节 投资决策委员会与GP董事会 113
一、投资决策委员会 113
二、GP董事会 116
第四节 治理结构内部的逻辑关系 116
一、LP与GP之间的委托代理关系 117
二、有限合伙制PE与GP之间的委托代理关系 118
三、GP与执行事务合伙人代表之间的委托代理关系 119
第五章 有限合伙制PE的权利机制 121
第一节 权利机制的现状 121
一、GP的主要权利 122
二、LP的主要权利 123
第二节 权利机制的缺陷 125
一、LP参与投资决策的限制过于严苛 125
二、LP对GP的制约软弱无力 126
三、GP的权利范围过于宽泛 128
第三节 权利机制的调整 128
一、允许LP对特定事项享有表决权 131
二、完善LP的知情权 133
三、明确LP有权更换执行事务合伙人代表 135
第六章 有限合伙制PE的约束机制 137
第一节 约束机制的现状 137
一、与有限合伙制PE管理有关的限制 137
二、与GP行为有关的限制 142
三、与投资有关的限制 144
第二节 约束机制的缺陷 146
一、合伙人资格约束存在缺失 146
二、关键人条款付之阙如 149
三、与投资有关的约束尚待细化 150
四、外部约束尚未建立 151
第三节 约束机制的调整 151
一、明确合伙人的资格 152
二、确立GP对LP的信义义务 154
三、完善对投资事项的限制 154
四、设立有限合伙人（LP）会议 155
五、重视外部约束机制 156
第七章 有限合伙制PE的激励机制 158
第一节 激励机制的现状 158
一、激励设置的缘由 158
二、激励机制的内容 160
三、激励机制的实现 164
第二节 激励机制的缺陷 167
一、过分夸大激励机制的效应 168
二、忽视利润分配分阶段兑现的重要性 170
三、管理费的设计未实现动态平衡 170
四、超额收益分成“刚性化”趋向明显 171
第三节 激励机制的调整 171
一、设置抓回条款确保LP收回出资 172
二、保证LP优先获取回报 172
三、管理费设置兼顾LP与GP利益 173
四、设置柔性激励条款 173
第八章 有限合伙制PE的责任机制 175
第一节 责任机制的现状 176
一、责任的具体配置 176
二、责任配置的缘由 179
三、责任分配的价值 180
第二节 责任机制的缺陷 181
一、LP执行合伙事务时责任承担无法确定 181
二、公司充任GP时的责任承担无法厘清 186
第三节 责任机制的调整 189
一、明确约定GP的责任 190
二、协调统一GP的责任 190
三、要求GP同为有限合伙制PE管理人 191
四、要求执行事务合伙人代表充任GP 191
五、LP滥用有限责任应对GP担责 191
第九章 有限合伙制PE治理的制约因素 194
第一节 有限合伙制PE治理模式的整体评价 194
一、LP与GP有效隔离 194
二、激励与约束合理并存 195
三、有效地降低代理成本 195
四、治理模式柔性有余 197
五、治理机制间存在互动关系 197
第二节 有限合伙制PE的外部治理 199
一、有限合伙制PE的法律监管 199
二、有限合伙制PE的行业治理 207
三、有限合伙制PE的市场治理 224
第三节 有限合伙制PE治理的展望 227
一、有限合伙制PE的发展趋势 227
二、有限合伙制PE治理的展望 232
附录一 外国行业规范 237
附录二 相关律师实务文书范本 256