上篇 国有企业股份制改造的基本方法 3
第一章 股份制改造：搞活国有企业的根本性出路 3
一、股份制是我国社会主义市场经济的必然产物 4
（一）股份制是市场经济的产物 4
（二）股份制是社会化大生产的产物 6
（三）我国股份制发展的历史阶段 9
二、对国有企业进行股份制改造是搞好国有企业的根本性措施 11
（一）股份制在我国国有企业改革中发挥着重要的作用 11
（二）推行股份制有利于所有权和经营权的分离 13
（三）推行股份制有利于发挥各种资源的潜能 14
（四）股份制有利于提高资本的运作效率 15
（一）国有企业股份制改造是公有制实现形式的改变，而不是私有化 17
三、对国有企业进行股份制改造不会导致私有化 17
（二）股份制将巩固和加强公有制的主体地位 19
（三）股份制将促进我国以公有制为主体的多种所有制的共同发展 22
（四）股份制“资本主义可以用，社会主义也可以用” 23
第二章 股份公司的体制特色与体制优势 26
一、股份公司的特征与形式 26
（一）股份公司的基本特征 26
（二）股份公司的主要形式 28
（三）我国股份制的实现形式 35
二、股份公司的体制特色与体制优势 36
（一）股份制与传统企业体制的区别及体制优势 36
（二）股份公司与独资企业及合伙企业的区别及体制优势 40
（一）股份有限公司的概念和特征 45
一、股份有限公司 45
第三章 股份公司的两种主要形式的比较与选择 45
（二）股份有限公司设立的条件 47
（三）股份有限公司的设立方式 50
二、有限责任公司 51
（一）有限责任公司的概念和特征 51
（二）有限责任公司的设立条件 52
（三）有限责任公司的设立方式 54
（四）作为有限责任公司特例的国有独资公司 55
第四章 国有企业股份制改造的基本程序 60
一、国有企业股份制改造的准备工作 60
（一）进行股份制改造的申请 60
（一）建立股份制企业的一般程序 61
二、国有企业股份制改造的程序 61
（二）国有企业进行股份制改造的可行性研究报告 61
（二）设立股份有限公司的基本程序 63
三、股份公司的发起人及其责任 66
（一）公司发起人的人数与资格 66
（二）公司发起人的责任 67
（三）公司发起人合伙 70
四、股份公司的章程和条例 71
（一）公司章程的意义 71
（二）公司章程的内容 71
（三）公司章程的形式 76
（四）公司章程的修改 77
五、股份公司的设立登记 77
（一）公司的登记事项 78
（二）公司名称的预先核准 80
（三）有限责任制的设立登记 81
（四）股份有限公司的设立登记 82
（五）股份公司的登记程序 82
（六）股份公司登记的法律效力 83
第五章 国企股份制改造股权设置与股东的权利和义务 84
一、股权的合理设置 84
（一）股权设置的含义 84
（二）国家股的设置 86
（三）法人股的设置 88
（四）职工集体股的设置 89
（五）职工内部股的设置 91
（六）外资股的设置 93
二、不同种类股票的合理设置 94
（一）股票概述 94
（二）普通股的设置 95
（三）优先股的设置 101
（四）后配股 106
三、股东的权利和义务 108
（一）股东的权利 108
（二）股东的义务 109
（三）股东平等原则 111
第六章 国企股份制改造过程中的资产评估与财务审计 114
一、国有企业股份制改造过程中的资产评估 114
（一）资产评估的六大基本要素 114
（二）资产评估前的准备工作 116
（三）资产评估的步骤 119
（四）资产评估的方法 121
（五）资产评估时需注意的几个问题 124
二、国有企业股份制改造过程中的财务审计 125
（一）执行国家的会计制度，编制满足不同要求的报表 125
（二）编制会计师报告 126
（三）审核盈利预测 127
（四）审核其他财务资料 129
第七章 国企股份制改造过程中中介机构的作用与选择 131
一、股票主承销商的作用与选择 131
（一）主承销商的作用 132
（二）主承销商的工作特点 134
（三）主承销商的选择 135
二、法律顾问的作用与选择 138
（一）企业法律顾问的作用 138
（二）主承销商法律顾问的作用 139
（三）法律顾问的选择 139
三、会计师的作用和选择 140
（一）会计师的作用 140
（二）会计师的选择 141
四、其他中介机构 141
（一）物业估计师 141
（二）收款银行 141
（三）股票过户登记处 142
（一）股东大会 143
一、股份公司的决策机构 143
第八章 股份公司的法人治理结构 143
（二）董事会 149
二、股份公司的执行机构 155
（一）总经理的地位及其职责 155
（二）总工程师的职责与权限 156
（三）总经济师的职责与权限 157
（四）总会计师的职责与权限 159
三、股份公司的监督机构 161
（一）监事会的含义与组成 161
（二）监事会的权限与责任 162
四、我国股份制改造过程中股东大会、董事会和监事会的特点 163
（一）股东大会的特点 163
（三）监事会的特点 164
（二）董事会的特点 164
五、股份制改造中法人治理结构的转换 165
（一）由厂长负责制转换成董事会领导下的总经理负责制 165
（二）“老三会”职能的转换 167
第九章 股份公司的上市 170
一、股份公司上市的条件与程序 170
（一）公司上市的内涵 170
（二）公司上市的必备条件 172
（三）公司上市的申请审批程序 175
二、股份公司的境外上市 176
三、上市公司的信息披露业务 182
（一）上市公司股票的暂停上市 184
四、上市公司的暂停上市与终止上市 184
（二）上市公司股票的终止上市 185
五、《公司法》对股份公司上市的规定 186
第十章 股份公司股票的发行、转让和交易 189
一、股份公司股票发行的方式与程序 189
（一）股票发行的方式 189
（二）股票的定价 193
（三）股票发行的程序 199
二、股份公司股票的转让 208
三、上市公司股票的交易 209
（一）股票交易的方式 209
（二）我国上市公司股票交易的禁忌 211
一、股票发行的会计处理 217
（一）有面值股份的发行 217
下篇 国有企业股份制改造完成后的运作与经营 217
第十一章 股份公司的财务、会计处理实务 217
（二）无面值股份的发行 220
（三）为换取现金资产的股份发行 221
二、股份认票的会计处理 222
（一）股份的认购 222
（二）认股权证 225
三、股利发放的会计处理 226
（一）股利发放的几个会计事项 226
（二）现金股利的会计处理 227
（三）股票股利的会计处理 229
（一）公司损益表 234
四、股份公司损益的会计处理 234
（二）每股收益的计算 239
五、股份公司账册报表的编制、查核与公示 244
（一）会计账册报表的编制 244
（二）会计账册的查核与查阅 246
（三）会计账册报表的确定和公示 246
六、《公司法》关于股份公司财务、会计制度的规定 246
第十二章 股份公司债券发行和配置新股实务 249
一、股份公司债券的发行和禁止 249
（一）股份公司债券的性质及特点 249
（二）股份公司债券的种类 253
（三）股份公司债券的发行和禁止 255
（一）股份公司债券的发行方式 256
二、股份公司债券的发行程序 256
（二）股份公司债券的发行程序 259
（三）债权人会议 262
三、股份公司债券的偿还 262
（一）债权人的权利 262
（二）公司债券的偿还方式 263
（三）债券收益的计算 264
四、国家对股份有限公司债券发行的管理 266
（一）对公司债券发行的管理 266
（二）对公司债券二级市场的管理 268
五、《公司法》对股份公司发行债券的规定 270
六、股份公司发行新股 274
（一）股份公司发行新股的条件 274
（二）新股的发行方式 275
一、可分利润的分派 281
（一）利润、可分利润与资本利润 281
第十三章 股份公司盈余分派的方法 281
（二）利润分派的标准与时间 283
（三）违反规定的利润分派 284
二、股息及建业股息的分派 285
（一）股息与建业股息 285
（二）股息的分派 288
（三）有关股息分配的法律规定与分配原则 290
（四）股息分配方式的选择 297
一、股份公司的重整 299
（一）重整开始 299
第十四章 股份公司的重整变更与解散 299
（二）重整的实行 302
二、股份公司的合并与分立 304
（一）公司合并及其特点 304
（二）公司合并的形式 305
（三）公司合并的动机 306
（四）公司合并的程序 307
（五）公司分立 310
三、股份公司的破产、解散与清算 311
（一）股份公司破产、解散的条件 311
（二）股份公司解散的形式 312
（三）股份公司的清算 313
（四）《公司法》对股份公司的破产、解散和清算的规定 314
附录：深圳康佳电子公司股份制改造案例 317