第一节 现代公司的含义及功能 3
一、现代公司的含义 3
第一篇 现代股份公司基本理论 3
第一章 现代公司的产生和发展 3
第二节 现代公司的基本特征 4
二、现代公司的功能 4
二、大规模产销活动 5
一、大生产方式 5
四、特有的现代企业精神 6
三、具有现代企业制度 6
一、现代公司组织的发展历程 8
第三节 现代公司的发展历程 8
二、现代公司制度形态的发展历程 10
一、新古典微观经济学的解释 13
第四节 现代公司产生的原因 13
二、交易费用经济学的一般解释 15
第一节 过渡期的财产 16
第二章 现代股份公司所有权的再分配 16
第二节 股份公司的出现 19
第三节 经济力量的集中 22
二、股权结构的不合理强化了政企不分与政资不分 37
第四节 股份所有权的分散 37
第五节 支配权的演变 46
二、多数持股支配 47
一、通过近乎于完全的所有权的支配 47
三、通过法律手段的支配 48
四、少数持股支配 50
五、经营者支配 52
六、美国200家“最大”股份公司中所有权与支配的分离情况 54
第六节 所有权与支配权之间的利益的离异 70
第一节 现代股份公司结构的演化 73
第三章 现代股份公司的结构演变与权力重组 73
一、股东的企业管理支配权的弱化 77
三、对企业增加投资的权利的缩小 78
二、州政府对出资监督的消失 78
四、关于限制股息的修正 79
五、固定资本结构和固定地位权利的消除 80
第二节 调整股份参与权的权力 81
六、对企业未来各种权利的限制 81
一、被渗水的各种参与权有面值股 82
三、“寄生”股份（“Parasitic”Shares） 83
二、无面值股 83
四、资产在公司内部由一个集团向另一个集团的转移——缴入公积 84
五、参与权的转移——公司合并 86
六、参与权的变化——购买本公司的股票 87
七、股东的保护措施的消失——优先购股权的取消 88
九、认股权证 89
八、不确定的参与权 89
十一、可依据公司自由决定转换的证券 91
十、“空白”股票 91
一、对收益分配时间的决定支配 92
第三节 调整各股份间收益分配的权力 92
三、参与优先股（Participatingpreferredstocks） 93
二、非积累优先股息（None—cumulativepreferreddividende） 93
四、寄生股票（Parasiticstock） 94
五、股票股息 95
六、对会计的支配 96
七、通过金字塔型公司结构形成的分配 97
一、改变契约的授权 98
第四节 改变证券持有者最初契约权利的权力 98
五、参与者之间相对地位及风险的变动 100
二、改变契约权利的合法性 100
三、企业经营范围的变动 100
四、股东出资额的变动 100
六、参与权的变动 101
第五节 经营者的法律地位 102
第六节 “支配者”的法律地位 105
第七节 作为信托权的公司权力 109
第八节 股东的终极位置 118
第一节 财产的传统逻辑 123
第四章 现代股份公司的未来走向 123
第二节 利润的传统逻辑 125
第三节 传统理论的不充分 127
二、财富 128
一、私有财产 128
五、利润动机 129
三、私人企业 129
四、个人的首创精神 129
第四节 股份公司的新概念 130
六、竞争 130
第一节 企业的经理理论 135
第二篇 现代股份公司组织机构原理 135
第一章 代理理论与公司的治理结构 135
一、鲍莫尔（W.J.Baumol）的销售收入最大化模型 136
二、马里斯（R.Marris）的经理型企业（managerialenterprise）模型 137
三、威廉姆森（O.Williamson）的经理自由处置权模型 138
第二节 现代企业剩余索取权和控制权的特征 139
第三节 代理成本的抑制因素 142
一、股东和股东大会 144
第四节 运行中的公司治理结构 144
二、董事会 145
四、监事会 146
三、执行机构 146
一、集权模式和分权模式 148
第二章 现代公司的组织管理体制 148
第一节 组织管理体制的基本模式 148
二、中层管理的结构和组织形式 149
三、组织的层级与控制幅度 152
四、U型企业、H型公司和M型公司 154
第二节 组织创新 156
一、组织形式的创新 157
二、组织的寿命周期和成长中的变革 158
一、组织中的人的需要 161
第三节 非正式组织 161
二、非正式组织及其类型 163
一、原始产权和派生产权 165
第三章 现代公司的内部产权规制 165
第一节 现代公司内部产权规制产生的原因 165
二、公司大型化后产权的复杂化 166
三、日本电气公司的实例 167
一、产权规制的准则 169
第二节 内部产权规制 169
二、内部产权规制 170
一、专司产权管理的机构 174
第三节 董事体系与资产增值管理 174
二、董事体系 176
三、资产增值管理 177
一、流程的概念 179
第四章 现代公司的管理流程与再造 179
第一节 流程的特征和功能 179
二、流程的特性分析 180
三、流程的基本功能 181
一、现代公司基本流程的构造 182
第二节 公司流程的构造与内核 182
二、现代公司基本流程的内核 184
一、流程再造的出发点 186
第三节 流程再造的基本思路 186
二、再造流程的组织 187
四、流程再造的实施步骤 188
三、流程再造的核心目标 188
一、资产的含义 191
第五章 现代公司的资产经营与管理 191
第一节 资产及资产运作的两个层次 191
二、资产运作的两个层次 192
一、产权经营的内容及方式 193
三、资产运作和资产扩张方式 193
第二节 资产经营的内容和方式 193
二、实物资产的经营 196
一、资产重组的困难 197
第三节 资产重组 197
二、资产重组的内容 198
三、资产重组的主要方式 199
第一节 股份合作制的产生及发展 203
第三篇 现代股份制集团公司权力结构的变迁 203
第一章 股份合作制企业的组建及运作 203
第二节 股份合作制的有关理论问题 205
一、股份合作制的理论内涵 206
二、股份合作制的几点认识 208
一、股份合作制的基本特征 209
第三节 股份合作制的基本特征及主要功能 209
二、股份合作制的主要功能 210
三、股份合作制、合作制、股份制、合伙企业的比较 212
一、股份合作制企业的组建 214
第四节 股份合作制企业的组建与终止 214
一、实行职工（代表）大会和股东大会合一的制度 216
二、股份合作制企业的终止 216
第五节 股份合作制企业的法人治理结构 216
五、建立股东年会、董事会、监事会例会及临时会议制度，并按规定程序和议事规则组织实施 217
二、设立董事会 217
三、设立监事会 217
四、建立董事长、总经理工作制度 217
二、科学界定产权 218
六、按照精简、效能、统一的原则，设立企业内部管理机构 218
第六节 股份合作制企业组建与发展中应把握的几个关键问题 218
一、选准试点，做好示范 218
四、兼顾眼前与长远利益，做好收益分配工作 219
三、按照股份合作制的性质，实行民主管理 219
五、加快立法步伐，确保股份合作制企业的法律地位 220
第一节 当事者对其职责内容的看法 221
第二章 董事会的“工作”：确定职权范围 221
一、责任与标准 224
第二节 确定董事会的职权范围：一种直观的途径 224
三、开展业务 226
二、经济业绩：开展公司业务 226
一、董事的意见 227
第三节 董事会如何行使其职责 227
二、文献资料：模式 230
三、选择投资方式的框架 232
第四节 重申管理权限 235
第五节 本章 小结 239
第一节 谁该戴王冠 241
第三章 董事会与管理核心的权力分配 241
第二节 权力的组成部分：个人影响力 242
第三节 权力的组成部分：制定战略 243
一、制定战略的过程 244
二、我们的公司究竟发生了什么情况 245
三、将适应性战略与计划方式结合在一起 247
四、混合采用进取性方式和计划方式 248
第四节 权力的组成部分：任命总裁和高层经理 250
一、任命总裁 251
二、任命执行董事 253
第五节 权力的组成部分：监督和控制经营 255
一、对业务活动的正式控制 256
二、正式的战略控制 257
三、外部审计和审计委员会 258
五、非正式的战略控制 259
四、对业务活动的非正式控制 259
第六节 形成一种平衡 260
第四章 董事会的决策机制 262
第一节 不同类型的执行董事 265
二、前执行董事 267
一、总裁 267
第二节 外聘的非执行董事 268
三、董事长 268
一、非执行董事 269
四、专业非执行董事 270
二、非执行（兼职）董事长 270
三、任职期长的非执行董事 270
第三节 普通董事会结构的不平衡 271
五、机构投资者与业主 271
三、由董事长兼总裁外加五名执行董事 272
一、身兼总裁的董事长和9至12名非执行董事 272
二、董事长、总裁和9至12名非执行董事 272
五、双重结构，董事长和9—14名非执行董事，外加一个总裁和四名执行董事 273
四、董事长兼总裁、四名执行董事、五名非执行董事 273
第四节 最严重的危险：火车失控 274
一、专项责任与董事会职务相结合的方式 279
第五节 克服执行董事的身份矛盾 279
一、向外聘董事提供信息 280
第六节 文化、环境气氛和习惯 282
第七节 本章 结论 283
一、财务会计导引 287
第四篇 现代股份公司经营管理 287
第一章 公司的财务会计制度 287
第一节 财务会计概述 287
二、国家财政部颁布执行的《企业会计准则》和《企业财务通则》 290
三、会计核算的一般原则 291
一、资产 293
第二节 会计要素的确认和计量 293
二、负债 297
三、所有者权益 298
四、收入 299
五、费用 300
六、利润 301
一、财务报告的意义、作用、内容及编制要求 302
第三节 财务报告 302
二、资产负债表 303
三、损益表 304
四、财务状况变动表 305
五、会行报表分析 306
一、股份有限公司资本的含义及特征 308
第二章 公司的资本市场操作 308
第一节 公司资本与债券概述 308
二、有限责任公司、国有独资公司资本的含义和特征 309
三、公司债券的含义和特征 310
一、股份概述 311
第二节 股份发行 311
二、股份的发行 312
一、股票概述 313
第三节 股票上市 313
二、股票上市 314
一、出资转让 315
第四节 股份转让 315
一、公司债券概述 316
二、股份转让 316
第五节 公司债券 316
三、发行公司债券的主要程序 318
二、公司债券的发行条件 318
四、公司债券的转换和转让 319
一、设立条件 321
第三章 公司的设立 321
第一节 有限责任公司的设立 321
二、股东制定公司章程 322
五、设立登记 324
三、股东出资 324
四、组织机构 324
一、发起设立 325
第二节 股份有限公司的设立 325
二、募集设立 329
一、公司合并的含义、原因及方式 333
第四章 公司的合并（兼并）、分立及重整 333
第一节 公司的合并 333
二、公司合并的特点及结果 335
三、公司合并的程序 336
一、企业兼并的含义及原因 337
第二节 企业的兼并 337
三、企业兼并的形式 338
二、我国的企业兼并 338
四、企业兼并的程序 340
一、公司分立的含义和特点 341
五、企业兼并的原则 341
第三节 公司的分立 341
二、公司分立的结果 342
三、公司分立的形式和程序 343
二、公司重整的程序 344
第四节 公司的重整 344
一、公司重整的含义 344
一、公司破产的涵义 348
第五章 公司的破产、解散与清算 348
第一节 公司的破产及其清算 348
二、公司破产的成立要件 349
三、债权人会议 351
四、破产和解与整顿 352
五、破产宣告 353
六、破产清算 354
七、破产终结 356
二、公司解散的原因 357
第二节 公司的解散及其清算 357
一、公司解散的涵义及特征 357
三、公司解散的形式 358
四、公司清算 359
五、公司解散与清算的特例——中外合资经营企业的解散与清算 361
二、股份公司的三权分立原则 362
第六章 股份公司的法人治理结构 362
第一节 股份公司的组织结构安排 362
一、股份公司的组织结构 362
一、股东大会 364
第二节 股份公司的决策机构 364
二、董事会 367
一、总经理的地位及其职责 370
第三节 股份公司的执行机构 370
二、总工程师的职责与权限 371
三、总经济师的职责与权限 372
二、监事会的权限与责任 373
四、总会计师的职责与权限 373
第四节 股份公司的监督机构 373
一、监事会的含义与组成 373
第五节 我国公司治理结构的矛盾与困惑 374
一、股东大会未能充分有效地行使职权 375
三、董事会不“懂事”的现象比较普遍 376
四、监事会的监督机制弱化 376
五、“新三会”与“老三会”的关系尚未理顺 377
三、目的上的限制 381
二、法律上的限制 381
第五篇 股份制：国际典范 381
第一章 权利能力 381
第一节 权利能力的限制 381
一、性质上的限制 381
第二节 权利能力的基本内容 382
一、股份一律平等 383
第二节 股份的性质 383
第二章 股份 383
第一节 概念 383
一、依据盈余分配请求权及剩余财产分配请求权的不同分类 384
第三节 股份的种类 384
二、股份可以自由转让 384
三、股份表现为有价证券 384
四、依据是否预先规定股东可以将其转换为其他种类股份分类 385
三、依据是否预先规定公司可以将其收回分类 385
二、依据表决权的有无分类 385
六、依据股票是否记载一定的金额分类 386
五、依据股票是否记载股东姓名分类 386
第二节 对股本的法律规定 387
第一节 概念 387
第三章 股本 387
二、股本三原则 388
一、最低股本额 388
二、股东资格的丧失 390
一、股东资格的取得 390
第四章 股东 390
第一节 概念 390
第二节 股东资格的取得和丧失 390
一、股东的权利 391
第三节 股东的权利义务 391
第四节 股东平等原则 392
二、股东的义务 392
三、发起人的法律地位 393
二、发起人的人数和资格 393
第五章 设立 393
第一节 发起人 393
一、发起人的概念 393
第二节 设立的方式 394
五、发起人合伙 394
四、发起人的权利、义务、责任 394
一、发起设立的程序 395
第三节 设立的程序 395
二、募集设立的程序 397
二、股东会通过 401
一、董事会提议 401
第六章 修改章程 401
第一节 修改章 程的原因 401
第二节 修改章 程的程序 401
三、董事、监事申请修改章程登记 402
一、股份公司变更为有限公司的程序 403
第二节 变更组织的程序 403
第七章 变更组织 403
第一节 变更组织的目的 403
二、有限公司变更为股份公司的程序 404
第二节 合并的方式 405
第一节 合并的目的 405
第八章 合并 405
一、新设合并的程序 406
第三节 合并的程序 406
二、吸收合并的程序 407
第二节 解散的方式 408
第一节 解散的事由 408
第九章 解散 408
二、强制解散的程序 409
一、自愿解散的程序 409
第三节 解散的程序 409
第二节 清算的方式 410
第一节 清算的作用 410
第十章 清算 410
二、特别清算的机关 411
一、普通清算的机关 411
第三节 清算的机关 411
二、特别清算的程序 412
一、普通清算的程序 412
第四节 清算的程序 412
第二节 重整的机关 414
第一节 重整的意义 414
第十一章 重整 414
第三节 重整的程序 415
四、股东会是由全体股东组成的机关 416
三、股东会是会议体机关 416
第十二章 股东会 416
第一节 概念 416
一、股东会是意思机关 416
二、股东会是最高机关 416
一、召集权人 417
第三节 股东会的召集 417
五、股东会是必备机关 417
六、股东会是法定机关 417
第二节 股东会的种类 417
一、股东常会 417
二、股东临时会 417
二、主席 418
一、开会的地点 418
二、召集的方法 418
第四节 股东会的开会 418
一、股东的表决权 419
第五节 股东会的决议 419
三、出席 419
二、表决的方法 420
第六节 股东会的议事录 421
三、决议的瑕疵 421
一、公司意思决定权 422
第七节 股东会的权限 422
三、查核权 423
二、听取报告权 423
五、董事会是法定机关 424
四、董事会是必备机关 424
第十三章 董事会 424
第一节 概念 424
一、董事会是业务执行机关 424
二、董事会是会议体机关 424
三、董事会是由全体董事组成的机关 424
二、出席 425
一、主席 425
第二节 董事会的召集 425
一、召集权人 425
二、召集的方法 425
第三节 董事会的开会 425
三、决议的瑕疵 426
二、决议的方法 426
第四节 董事会的决议 426
一、董事的表决权 426
一、业务执行权 427
第六节 董事会的权限 427
第五节 董事会的议事录 427
三、股东会召集权 428
二、提案权 428
六、申请宣告公司破产的义务 429
五、申请公司重整的义务 429
第七节 董事会的义务 429
一、召集股东会的义务 429
二、向股东会报告的义务 429
三、关于会计表册的义务 429
四、备置章程及各项簿册的义务 429
七、通知公司解散的义务 430
二、董事是董事会的成员 431
一、董事是法定必备的业务执行机关 431
第十四章 董事 431
第一节 概念 431
二、任期 432
一、人数 432
第二节 董事与公司之间的关系 432
一、一般关系 432
二、报酬 432
第三节 董事的人数和任期 432
二、选任的决议 433
一、选任的机关 433
第四节 董事的资格 433
一、积极资格 433
二、消极资格 433
第五节 董事的选任 433
一、退任的事由 434
第六节 董事的退任 434
三、选任的登记 434
一、业务执行权 435
第八节 董事的权限 435
二、退任的登记 435
第七节 董事的补选及职务的代行 435
一、补选 435
二、职务的代行 435
四、损害赔偿请求权 436
三、代偿债务请求权 436
二、董事会参与权 436
三、公司代表权 436
第九节 董事的权利 436
一、预付费用请求权 436
二、偿还费用请求权 436
第十一节 董事的责任 437
三、其他义务 437
第十节 董事的义务 437
一、基于委任关系而产生的义务 437
二、竞业禁止的义务 437
三、违反其他义务所应负的责任 438
二、违反竞业禁止的义务所应负的责任 438
一、违反基于委任关系而产生的义务所应负的责任 438
一、一般关系 439
第二节 董事长与公司之间的关系 439
第十五章 董事长 439
第一节 概念 439
一、董事长是法定必备业务执行机关和代表机关 439
二、董事长是董事会的主席 439
二、消极资格 440
一、积极资格 440
二、报酬 440
第三节 董事长的人数和任期 440
一、人数 440
二、任期 440
第四节 董事长的资格 440
二、退任的登记 441
一、退任的事由 441
第五节 董事长的选任 441
一、选任的机关 441
二、选任的决议 441
三、选任的登记 441
第六节 董事长的退任 441
二、业务执行权 442
一、公司代表权 442
第七节 董事长的补选及职务的代行 442
一、补选 442
二、职务的代行 442
第八节 董事长的权限 442
一、基于委任关系而产生的义务 443
第十节 董事长的义务 443
三、董事会召集并主持权 443
第九节 董事长的权利 443
一、预付费用请求权 443
二、偿还费用请求权 443
三、代偿债务请求权 443
四、损害赔偿请求权 443
一、违反基于委任关系而产生的义务所应负的责任 444
第十一节 董事长的责任 444
二、竞业禁止的义务 444
三、其他义务 444
三、违反其他义务所应负的责任 445
二、违反竞业禁止的义务所应负的责任 445
一、一般关系 446
第二节 经理人与公司之间的关系 446
第十六章 经理人 446
第一节 概念 446
一、经理人是辅助业务执行机关 446
二、经理人是任意机关 446
三、经理人是章定机关 446
第三节 经理人的人数、种类及相互关系 447
二、报酬 447
三、委任的登记 448
二、委任的决议 448
第四节 经理人的资格 448
一、积极资格 448
二、消极资格 448
第五节 经理人的委任 448
一、委托的机关 448
二、公司代表权 449
一、一般事务管理权 449
第六节 经理人的退任 449
一、退任的事由 449
二、退任的登记 449
第七节 经理人的权限 449
一、基于委任关系而产生的义务 450
第九节 经理人的义务 450
第八节 经理人的权利 450
一、预付费用请求权 450
二、偿还费用请求权 450
三、代偿债务请求权 450
四、损害赔偿请求权 450
二、违反竞业禁止的义务所应负的责任 451
一、违反基于委任关系而产生的义务所应负的责任 451
二、竞业禁止的义务 451
三、其他义务 451
第十节 经理人的责任 451
三、违反其他义务所应负的责任 452
一、一般关系 453
第二节 监事与公司之间的关系 453
第十七章 监事 453
第一节 概念 453
一、监事是监督机关 453
二、监事是必备机关 453
三、监事是法定机关 453
二、消极资格 454
一、积极资格 454
二、报酬 454
第三节 监事的人数和任期 454
一、人数 454
二、任期 454
第四节 监事的资格 454
一、退任的事由 455
第六节 监事的退任 455
第五节 监事的选任 455
一、选任的机关 455
二、选任的决议 455
三、选任的登记 455
一、监督权 456
第七节 监事的权限 456
二、退任的登记 456
三、代偿债务请求权 457
二、偿还费用请求权 457
二、公司代表权 457
三、股东会召集权 457
第八节 监事的权利 457
一、预付费用请求权 457
第十节 监事的责任 458
三、其他义务 458
四、损害赔偿请求权 458
第九节 监事的义务 458
一、基于委任关系而产生的义务 458
二、竞业禁止的义务 458
三、违反其他义务所应负的责任 459
二、违反竞业禁止的义务所应负的责任 459
一、违反基于委任关系而产生的义务所应负的责任 459
二、会计表册的编造 460
一、会计表册的概念 460
第十八章 会计 460
第一节 会计表册 460
一、公积的概念 461
第二节 公积 461
三、会计表册的查核 461
四、会计表册的承认 461
五、会计表册的分发 461
六、会计表册的公告 461
七、会计表册的备置 461
四、公积的提列 462
三、公积的种类 462
二、公积的作用 462
一、盈余分派的概念 463
第三节 盈余分派 463
五、公积的用途 463
二、分派建设股息的原因 464
一、分派建设股息的概念 464
二、盈余分派的条件 464
三、盈余分派的标准 464
四、盈余分派的方式 464
五、盈余分派的时间 464
第四节 分派建设股息 464
五、分派建设股息的会计处理 465
四、分派建设股息的标准 465
三、分派建设股息的条件 465