上篇 并购理论与实务 3
第一章 导论 3
第一节 兼论与收购的概念 3
一、兼并 3
二、收购 4
第二节 西方国家兼并与收购的历史回顾 4
一、第一次兼并浪潮 4
二、第二次兼并浪潮 7
三、第三次兼并浪潮 8
四、第四次兼并浪潮 10
五、第五次兼并浪潮 12
第三节 我国企业兼并 16
一、我国企业兼并的回顾 16
二、我国企业兼并的特点 18
三、我国企业兼并中存在的问题 20
四、我国企业兼并的发展趋势 21
第二章 公司兼并与收购的动因及类型 24
第一节 公司兼并与收购的动因 24
一、协同作用 24
二、降低生产能力 25
三、管理层利益驱动 25
四、谋求增长 25
五、获得专门资产 25
六、提高市场占有率 26
七、多角化经营 26
八、收购低价资产 26
九、避税 26
十、投机 27
十一、政府意图 27
第二节 公司兼并与收购的类型 27
一、横向兼并、纵向兼并和混合兼并 28
二、吸收合并和新设合并 29
三、直接资产收购 29
四、法定兼并 29
五、子公司兼并 30
六、338交易 30
七、直接股票收购 31
八、法定反向兼并 31
九、子公司反向兼并 32
十、A类法定兼并 32
十一、A类法定合并 33
十二、A类子公司兼并 33
十三、A类子公司反向兼并 34
十四、B类母公司股票收购 34
十五、B类子公司股票收购 36
十六、C类母公司资产收购 36
十七、C类子公司资产收购 37
第三章 并购的理论分析 38
第一节 横向并购的理论分析 38
一、协同效应理论 38
二、福利权衡模型 39
第二节 纵向并购的理论分析 41
一、交易费用理论 41
二、技术经济性 42
三、消除外部环境的不确定因素 43
四、生命周期理论 43
第三节 混合并购的理论分析 44
一、资源利用理论 44
二、降低经营风险 45
第四章 公司兼并与收购的调查 46
第一节 调查的意义 46
一、对目标公司营运状况的调查 47
二、对目标公司规章制度、有关契约及法律方面的调查 47
第二节 调查的范围 47
三、对目标公司财务和会计问题的调查 48
第三节 调查的方法--商业检查 49
一、商业检查的作用 49
二、商业检查的内容 49
附 商业检查调查表 54
第五章 公司兼并与收购的战略分析 66
第一节 兼并与多角化经营 66
第二节 产品生命周期、经验曲线和PIMS方法 67
一、产品生命周期 67
二、经验曲线 68
三、经验曲线与市场占有率 70
四、PIMS方法--市场战略的利润影响 70
第三节 波士顿咨询公司的增长--占有率评估 71
一、增长--占有率矩阵 71
二、在收购和兼并中的应用 73
第四节 壳牌公司的指导性政策矩阵 75
一、指导性政策矩阵 75
二、在收购和兼并中的应用 76
第六章 公司兼并与收购的评估--上市公司的评估 78
第一节 收益分析 78
一、收益和每股收益 78
二、传统的短期分析 78
三、传统的短期分析中所固有的问题 80
四、以未来收益为基础的评估 82
五、收益分析中应考虑的其他问题 84
第二节 市场模型 85
第三节 资本资产定价模型 86
第七章 公司兼并与收购的评估--非上市公司的评估 89
第一节 影响非上市公司评估的问题 89
一、非上市股票的交易市场 89
二、非上市股票的市场能力 90
第二节 非上市公司的评估方法 91
一、资产价值基础法 91
三、公司和产业分析 91
二、收益法 92
三、股利法 93
四、折现现金流量法 93
第三节 商誉和商誉的评估方法 95
一、商誉 95
二、商誉的评估方法 96
三、美国国内税务署对商誉估价的规定 96
第八章 公司兼并与收购的程序 98
第一节 我国公司兼并与收购的程序 98
一、一般企业的兼并程序 98
二、公司的兼并程序 99
三、上市公司收购的程序 99
一、公司兼并的一般程序 102
第二节 西方公司兼并与收购的程序 102
二、私人公司的兼并程序 103
三、上市公司的兼并程序 104
第九章 公司兼并与收购中的税收问题 108
第一节 目标公司的税收问题 109
一、公司税 109
二、资本收益税 110
三、封闭式公司 110
第二节 目标公司股东的税收问题 110
第三节 兼并公司的税收问题 111
一、公司税 111
二、资本收益税 111
三、其他税 111
第十章 公司兼并与收购中的财务问题 112
第一节 衡量兼并收益的财务指标 112
一、当前收益 112
三、账面价值 114
二、未来收益 114
四、市场价值 115
第二节 商誉的财务处理 116
一、商誉的性质 116
二、商誉的计价 116
三、商誉的摊销 118
第三节 兼并与收购的账户处理--购买法 118
一、商誉 119
二、购买价的分配 120
三、账面价值与税基差额的分配 122
四、财务报告书披露 125
第四节 兼并与收购的账户处理--权益联营法 126
一、权益联营法 126
二、权益联营法的应用条件 127
三、财务报告书披露 128
第十一章 西方国家对公司兼并与收购的管理 129
第一节 英国的公司兼并与收购管理 129
一、《公平交易法》(1973) 129
二、《竞争法》(1980) 132
三、《反投资舞弊法》(1958) 133
四、自律管理 133
五、兼并管理的发展 136
六、存在的问题 138
第二节 美国的公司兼并与收购管理 139
一、法律管理 139
二、1968年《兼并准则》 140
三、《威廉姆斯法案》(1968) 140
四、《反托拉斯兼并准则》 141
五、1982年《兼并准则》 142
六、1984年《兼并准则》 144
一、法国 145
第三节 其他国家的兼并与收购管理 145
二、德国 146
三、日本 147
四、欧共体 148
第十二章 公司兼并与收购中的其他问题 150
第一节 就业和养老金 150
一、就业问题 150
二、养老金问题 152
第二节 谈判与顾问 153
一、谈判 153
二、顾问 154
第三节 兼并与收购的支付方式 155
一、现金支付 156
二、股票支付 156
三、综合证券支付 157
一、剥离的含义 159
第十三章 剥离与分立 159
第一节 剥离的含义、动因及实施 159
二、剥离的类型及形式 160
三、剥离的动因 160
四、剥离方案的实施 163
第二节 分立的含义、动因与效应 164
一、分立的含义 164
二、分立的动因与效应 165
第三节 非经营性资产的剥离 167
一、非经营性资产的界定 167
二、非经营性资产剥离的原则 168
三、非经营性资产剥离的几种模式 168
第十四章 反兼并与反收购对策 170
第一节 收购要约前的反收购对策 170
一、董事轮换制 170
三、双重资本重组 171
四、“毒丸”计划 171
二、绝对多数条款 171
第二节 收购要约后的反收购对策 172
一、特定目标的股票回购 172
二、诉诸法律 172
三、资产收购和资产剥离 173
四、邀请“白衣骑士” 173
五、“帕克门”战略 173
第十五章 并购后的整合 175
第一节 并购活动的整合阶段 175
一、整合的重要性 175
二、整合的不同层面 176
三、整合中存在的常见问题 181
第二节 并购整合管理 182
一、整合项目管理模式 182
二、并购引擎管理模式 187
三、整合过程中的管理要点 189
下篇 并购案例 193
案例一 宝安收购延中案 193
案例二 燕京啤酒收购山东无名和三孔酒厂 200
案例三 新长江入主华联商城 207
案例四 上海新绿公司并购辽宁金帝建设 214
案例五 联想携手赢时通 227
案例六 三九集团并购四川长征制药 236
案例七 新潮吸收合并新牟股份 244
案例八 望春花的创新重组模式 253
案例九 中关村琼民源企业重组案 258
案例十 清华同方吸收合并鲁颖电子 267
案例十一 科利华重组阿城特钢 274
案例十二 龙江电力股份吸收合并黑龙江华源电力 286
案例十三 北大青岛并购天桥股份 295
案例十四 申能股份回购案 301
案例十五 美的并购东芝万家乐 311
案例十六 青岛啤酒并购嘉士伯啤酒案 316
案例十七 香港长江实业集团系资产重组案 325
案例十八 盈动收购香港电讯 334
案例十九 柯达全行业收购案 348
案例二十 三元巨资控股卡夫 353
案例二十一 伊莱克斯对扎鲁斯公司的兼并与整合 358
案例二十二 花旗公司和旅行者集团的合并 365
案例二十三 沃达丰对曼内斯曼的敌意收购 370
案例二十四 大通曼哈顿兼并JP摩根案 376
案例二十五 戴姆勒--奔驰与克莱斯勒合并案 384
案例二十六 AOL并购时代华纳案 391
案例二十七 摩根·斯坦利与迪安·威特的合并 397
案例二十八 德意志银行与德累斯顿银行合并案 403
附录一 中国内地企业并购法规 410
一、关于企业兼并的暂行办法 410
二、中华人民共和国证券法(有关上市公司收购的规定) 412
三、关于出售国有小型企业产权的暂行办法 414
四、中华人民共和国公司法(有关合并与分立的条款) 416
五、国有资产评估管理办法 421
六、国有企业财产监督管理条例(有关国有企业产权转让的规定) 424
七、国有企业职工待业保险的规定(关于企业兼并和产权交易中国有企业职工待业保险的规定) 425
八、国有资产产权登记管理试行办法(有关企业兼并中国有资产产权登记的规定) 425
九、中华人民共和国企业法人登记管理条例，中华人民共和国公司登记管理条例(有关企业兼并与产权交易中工商登记的规定) 426
十、城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例(有关企业兼并和产权交易中国有土地使用权转让的规定) 427
十一、公开发行股票公司信息披露实施细则(有关公司收购公告的条款) 428
附录二 港台地区企业并购法规 430
一、香港公司股份收购合并与股票回购守则 430
二、台湾公司法(有关公司合并的条款) 447
附录三 国外企业并购法规 449
一、英国标准公司法(有关公司合并的条款) 449
二、美国司法部和联邦贸易委员会横向兼并指南 452
三、日本商法(有关企业合并的规定) 466
附录四 兼并与收购术语表 470
参考文献 473