第一章 中小企业深化改革的重点是加快产权制度改革 3
1．为什么说深化企业改革的目标已经确定，搞好企业改制关键在操作？ 3
2．为什么说建立现代企业制度既是企业深化改革的成果，又是检验企业深化改革的标准？ 6
附录2.1：厦门市现代企业制度评价标准 8
附录2.2：关于印发《北京市国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度评价标准（试行）》的通知 京体改办发[2000]10号 12
3．为什么要加快中小企业改革？ 16
4．中小企业能不能都实行股份制改造？能否到某个时间点全面完成改革？ 20
5．判断中小企业能否实行股份制改造应遵循的“三项原则”是什么内容？ 22
6．改制设立股份制企业操作过程中为什么应遵循“三个第一”的原则？ 23
7．企业进行产权制度改革如何用好法律、法规、政策？ 25
8．中小企业改革可分为几种类型？ 27
9．为什么效益较好的企业应先行改制？ 28
10．微亏企业能否进行产权制度改革？ 30
11．严重亏损企业能不能进行产权制度改革？ 33
12．中小企业实行产权制度改革为什么应首选股份合作制？ 36
13．厂办集体企业实行股份制改造如何界定产权？所有者权益如何进行量化？ 40
14．厂办集体企业实行股份制改造为什么要实行“买配结合”的募股办法？ 46
15．厂办集体企业改制实行“买配结合”的政策依据是什么？ 48
16．如何组织企业实行股份制改造过程中的募股工作？ 50
17．国企实行股份制改造有没有优惠政策？ 52
18．宣布企业改制时为什么要履行财务交接手续？ 55
19．为什么说企业不涉及产权制度改革就是空改？ 57
20．股份制企业如何深化内部分配制度改革？ 59
附录20.1：辽宁天意实业股份有限公司经营者年薪制实施办法 64
附录20.2：盘锦辽河防腐绝热工程总公司岗位工资制实施办法 69
第二章 中小企业深化改革要保护职工合法权益 79
21．国有企业、集体企业改制设立股份制企业为什么必须召开职工（代表）大会？ 79
附录21.1：中华人民共和国宪法修正案（节选） 82
22．改制设立股份制企业的在职职工不买股行不行？不买股还能不能上岗？ 83
23．企业改制后国企职工的身份变不变？福利待遇变不变？ 84
24．股份制企业如何保护职工的合法权益？ 85
25．股份合作制企业如何使用职工集体股分得的红利？ 87
26．如果企业改制后破产，职工的股份怎么办？ 89
27．企业改制前为什么要进行民意调查？ 91
附录27.1：华联实业总公司实行股份合作制改造征求意见书 94
28．我国有没有关于干部、工人退休年龄的规定？ 95
附录28.1：国务院关于颁发国务院关于安置老弱病残干部的暂行办法和国务院关于工人退休、退职的暂行办法的通知 国发[1978]104号 97
第三章 认真做好企业改制的评估、审计、验资工作 109
29．为什么要进行资产评估？国家对资产评估有什么规定？ 109
30．如何进行资产评估？ 111
31．如何填写资产评估事项说明？ 114
32．为什么要选取资产评估基准日？ 116
33．资产评估结果怎样进行会计处理？ 117
34．改制企业如何用好资产评估报告书？ 120
35．资产评估如何收费？ 121
附录35.1：国家物价局、国家国有资产管理局关于发布《资产评估收费管理暂行办法》的通知 价费字[1992]625号 122
附录35.2：关于企业资产评估等有关会计处理问题补充规定的通知 财会字[1999]2号 124
附录35.3：国家计委、国家土地管理局关于土地价格评估收费的通知 计价格[1994]2017号 126
36．改制企业为什么要进行审计？审计如何收费？ 128
附录36.1：北京地区会计师事务所业务收费标准 129
附录36.2：关于印发《辽宁省注册会计师执业收费标准及暂行办法》的通知 [1994]辽财会字第151号 131
37．如何处置改制企业的土地使用权？ 137
附录37.1：国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定 国土局发[1998]8号令 141
附录37.2：关于印发辽宁省国有企业土地资产管理暂行规定的通知 辽土字[1996]71号 146
38．企业改制工商登记为什么必须先验资？验资应提供哪些资料？如何取费？ 151
附录38.1：独立审计实务公告第1号——验资 154
39．中介机构进行资产评估或验资、验证出具虚假证明承担什么法律责任？ 158
第四章 企业破产与内部关闭相关法律法规及有关政策 163
40．公司制企业在什么条件下可以解散？ 163
41．清算有几种形式？怎样成立清算组？ 164
42．清算有什么法定程序？ 165
43．清算组有什么职权？清算组成员承担哪些法律义务？ 166
44．怎样理解破产的概念？ 168
45．按照破产程序申请破产有什么要件？ 169
附录45.1：企业破产申请书提纲 171
46．债务人（国企）在什么情况下可以申请破产？债权人怎样申请债务人破产？ 174
附录46.1：国务院关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知 国发[1994]59号 179
47．企业法人适用什么破产程序？ 183
附录47.1：中华人民共和国民事诉讼法（节选：第十九章第199-206条） 188
附录47.2：最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见（节选：第240-253条） 189
48．关闭与破产有什么区别？如果企业严重亏损应从关闭与破产两条途径中选择哪条途径实行产权制度改革？ 191
附录48.1：辽河油田北方公司企业改制、清偿债务实施方案 195
第五章 设立股份合作制企业基本程序及操作参考 203
49．设立股份合作制企业有几种形式？ 203
50．集体企业改制设立股份合作制企业分为几个阶段？ 204
附录50.1：华联实业总公司实行股份合作制改造申请书 206
附录50.2：关于华联实业总公司实施股份合作制改造的请示 油锦工技发[2000]第29号 208
附录50.3：对《关于华联实业总公司实施股份合作制改造的请示》的批复 油营发[2000]第4号 209
集体企业改制第一阶段成果（会序与文件）： 209
附录50.4：辽河油田大成工贸公司职工大会会序 209
附录50.5：企业实行股份制改造召开职工（代表）大会民主投票有关规定 210
附录50.6：辽河油田大成工贸公司职工大会关于选举监票人的决议 212
附录50.7：辽河油田大成工贸公司实行股份合作制改造倡议书 212
附录50.8：辽河油田大成工贸公司职工大会关于通过《辽河油田大成工贸公司实行股份合作制改造倡议书》的决议 214
附录50.9：辽河油田大成工贸公司实行股份合作制改造募股说明书 215
附录50.10：辽河油田大成工贸公司职工大会关于通过《辽河油田大成工贸公司募股说明书》的决议 217
附录50.11：辽河油田大成工贸公司实行股份合作制改造实施方案 218
附录50.12：辽河油田大成工贸公司职工大会关于通过《辽河油田大成工贸公司实行股份合作制改造实施方案》的决议 221
集体企业改制第二阶段（产权界定和资产评估）成果： 222
附录50.13：辽河油田华联实业总公司实行股份合作制改造净资产分割协议书 222
集体企业改制第三阶段（股权设置、募集股金）成果： 223
附录50.14：辽河油田华联实业总公司净资产量化方案 223
附录50.15：辽河油田华联实业总公司股东名册 225
附录50.16：辽河油田华联实业总公司股东出资协议书 225
附录50.17：辽河油田华联实业总公司股权证 226
集体企业改制第四阶段成果（召开股东大会及会议文件）： 227
附录50.18：辽河油田华联实业总公司第一届股东大会会序 227
附录50.19：辽河油田华联实业总公司章程 229
附录50.20：辽河油田华联实业总公司第一届股东大会关于选举董事、监事的选举办法 237
附录50.21：辽河油田华联实业总公司第一届股东大会关于讨论通过《辽河油田华联实业总公司第一届股东大会选举办法》的决议 239
附录50.22：辽河油田华联实业总公司第一届股东大会关于通过《公司章程》和选举董事、监事的决议 240
附录50.23：辽河油田华联实业总公司第一届董事会第一次会议关于选举董事长的决议 242
附录50.24：辽河油田华联实业总公司第一届监事会第一次会议关于选举监事会主席的决议 243
附录50.25：辽河油田华联实业总公司第一届董事会第二次会议关于聘任副总经理、各分公司经理、副经理的决议 244
51．集体企业改制设立股份合作制企业工商登记有什么程序？应提交哪些文件？ 245
52．国有小企业改制设立股份合作制企业有什么操作程序？ 247
53．国有小企业改制设立股份合作制企业工商登记有什么程序？应提交哪些文件？ 257
54．组建设立股份合作制企业有什么操作程序？ 258
附录54.1：企业登记内审表 260
附录54.2：招股说明书 261
附录54.3：组建设立股份合作制企业实施方案 264
附录54.4：出资协议书 265
附录54.5：新办企业从业人员构成情况审查表 268
注：关于本题附录的说明 272
55．辽河油田家属企业实行股份合作制改造全额量化净资产采取什么办法与程序？ 273
附录55.1：辽河油田×××家属管理站企业召开管理体制改革和企业改制员工（代表）大会会序 275
附录55.2：辽河油田×××家属管理站企业实行股份合作制改造净资产量化办法 276
附录55.3：辽河油田×××家属管理站企业员工（代表）大会关于审议批准《辽河油田×××家属管理站企业资产评估报告书》、《辽河油田×××家属管理站企业在本站工作过的每位员工历年出勤劳动总时间统计表》和《辽河油田×××家属管理站企业实行股份合作制改 278
注：关于本题附录的说明 279
56．组建设立股份合作制企业工商登记应提交哪些文件？ 281
第六章 设立公司制企业基本程序及操作参考 285
57．设立有限责任公司有几种形式？ 285
58．厂办集体企业改制设立有限责任公司与改制设立股份合作制企业在操作过程中有没有必然联系？ 286
59．集体企业改制设立有限责任公司有什么操作程序？ 287
附录59.1：关于辽河油田金宇企业集团总公司改制为有限责任公司的请示 油曙工技发 [2000] 第18号 289
附录59.2：对曙光工程技术处《关于辽河油田金宇企业集团总公司改制为有限责任公司的请示》的批复 辽油发 [2000] 第98号 290
附录59.7：辽河油田金宇企业集团总公司实行有限责任公司改造倡议书 292
附录59.8：辽河油田金宇企业集团总公司四届二次职工代表大会通过《辽河油田金宇企业集团总公司实行有限责任公司改造倡议书》的决议 293
附录59.10：辽河油田金宇企业集团总公司实行有限责任公司改造（试点）实施方案 294
附录59.11：辽河油田金宇企业集团总公司四届三次职工代表大会通过《辽河油田金宇企业集团总公司实行有限责任公司改造（试点）实施方案》的决议 298
集体企业改制为有限责任公司第二阶段成果： 299
附录59.14：辽河油田金宇企业集团总公司实行有限责任公司改造净资产分割协议书 299
附录59.15：辽河油田金宇企业集团总公司实行有限责任公司改造募股说明书 300
附录59.16：辽河油田金宇企业集团总公司四届四次职工代表大会关于通过《辽河油田金宇企业集团总公司实行有限责任公司改造募股说明书》的决议 303
附录59.17：辽河油田金宇企业集团总公司股份制改造领导小组审议通过《辽河油田金宇企业集团总公司实行有限责任公司改造募股说明书》的决议 304
集体企业改制为有限责任公司第三阶段成果：（略） 305
集体企业改制为有限责任公司第四阶段成果： 305
附录59.22：辽河油田金宇集团有限公司首届股东代表大会股东代表产生办法 305
附录59.24：盘锦辽河油田金宇集团有限公司章程 306
附录59.27：盘锦辽河油田金宇集团有限公司机构设置方案及机构成员产生办法 313
附录59.30：盘锦辽河油田金宇集团有限公司首届一次股东代表大会关于选举董事、监事的决议 315
注：关于本题附录的说明 316
60．集体企业改制设立有限责任公司工商登记应提交哪些文件？ 317
61．国有改制设立有限责任公司有什么程序？ 319
附录61.1：关于组建中油辽河国际工程（有限）公司的请示 油设发 [2000] 第9号 323
附录61.2：对勘察设计研究院《关于组建中油辽河工程国际（有限）公司的请示》的批复 辽油发 [2000] 第35号 324
附录61.3：关于对辽河石油勘探局勘察设计研究院改制的请示 辽油发 [2000] 第68号 326
附录61.4：关于对辽河石油勘探局勘察设计研究院改制问题的批复 中油研字 [2000] 第157号 327
附录61.5：辽河石油勘探局勘察设计研究院改制实施方案 328
附录61.6：公司名称预先核准申请书 335
附录61.7：授权委托书 337
附录61.8：用印申请 337
附录61.10：企业名称预先核准通知书 338
附录61.11：会议纪要 339
附录61.12：招股说明书 340
附录61.16：辽宁辽河石油工程有限公司章程 342
附录61.17：关于公司章程、董事会、监事会的股东会决议 349
附录61.18：董事会决议 349
附录61.19：验资报告 350
附录61.20：公司设立登记申请书 352
附录61.21：土地使用证明 359
注：关于本题附录的说明 359
62．国企改制设立有限责任公司工商登记应提交哪些文件？ 360
63．组建设立有限责任公司有什么程序？ 361
64．组建设立有限责任公司工商登记应提交哪些文件？ 363
65．以发起设立方式设立股份有限公司应履行哪些法律程序？ 364
66．工商局审查设立股份有限公司应提交哪些文件？ 368
67．设立股份有限公司为什么要召开创立大会？ 369
68．有限责任公司如何变更为股份有限公司？ 370
附录：中国石油天然气集团公司关于产权制度改革有关政策 372
1．关于印发集团公司几个政策性文件的通知（选第一、四部文件） 中油办字 [2000] 第384号 372
2．关于印发《关于推进存续企业改革与发展的若干政策措施》的通知 中油研字 [2000] 第30号 388
3．关于印发《中国石油天然气集团公司关于存续企业减员增效的实施意见》的通知 中油人劳字 [2000] 第115号 394
4．关于印发《<关于加快产权制度改革的意见>的补充规定（试行）》的通知 中油资字 [2001] 34号 402
5．关于印发《产权制度改革立项报告编制的基本要求》和《产权制度改革方案编制的基本要求》及有关事项的通知 资字 [2001] 6号 413
6．印发《中国石油天然气总公司关于在非油气产业发展股份合作制企业的意见》的通知 [98] 中油经字第56号 436