第一章 公司并购与公司并购法 1
一、公司并购的概念 1
1.公司的兼并 1
2.公司收购 1
前言 1
3.兼并与收购之异同 2
4.公司并购类型 4
5.公司并购的动机与原因 6
二、公司并购法 10
1.公司并购法的概念 10
2.公司并购法的内容 11
第二章 公司并购的历史与立法 13
一、中国 13
二、英国 17
三、美国 20
一、一般公司的并购与上市公司的收购 26
1.一般公司的并购 26
第三章 公司并购的各种方式 26
2.上市公司的收购 27
二、善意收购与敌意收购、恶意收购、反向收购 28
1.善意收购 28
2.敌意收购 29
3.恶意收购 31
4.反向收购 32
1.杠杆收购 34
三、杠杆收购、管理收购与联合收购 34
2.管理收购 38
3.联合收购 39
第四章 公司并购的各种形式 41
一、并购交易的形式 41
1.兼并目标公司 41
2.收购目标公司资产 42
3.收购目标公司股票 42
4.几种方式比较 43
1.现金支付 45
二、收购支付方式 45
2.以股票换股票/资产 46
3.承担债权债务 47
第五章 公司并购的实体法律要求 48
一、保护公平竞争与公共利益、禁止垄断 48
二、保护股东权益 50
1.强制要约 50
2.公开要约，平等对待股东 51
3.公开信息，禁止欺诈、误导 52
4.禁止阻挠行动 52
5.限制短期大额收购 53
6.承诺撤回权 53
7.按比例平均分配 54
三、保护雇员利益 55
四、落实收购资金 56
一、一般公司 57
1.西方国家的一般公司并购 57
第六章 公司并购的程序法律要求 57
2.中国的一般公司并购 61
二、上市公司 61
1.英国 61
2.美国 72
3.中国 77
第七章 国家对公司并购的控制 81
一、立法调整 81
二、报告制度 84
三、审查/调查制度 87
第八章 并购的适当谨慎与披露 93
一、应当关注的法律问题 94
1.关于并购的合法性、正式授权与效力问题 94
2.关于可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任 94
3.关于拟被并购公司的资产、责任、运作等问题 94
4.与决定并购策划有关的问题，特别是税收问题 94
3.目标公司的专业顾问 96
2.公开出版物 96
1.目标公司 96
二、调查渠道 96
4.登记机构 97
5.当地政府 97
6.目标公司的供应商、顾客 97
三、需要特别注意的风险 97
1.土地及房产、设备的权利与限制 98
2.知识产权 98
3.关键合同与合同承诺 99
4.税收与环保责任 100
5.雇员利益 100
6.诉讼和争议 101
四、担保与赔偿 102
1.担保(Warranties) 102
2.赔偿(Compensation) 103
第九章 并购合同的订立与律师的作用 104
一、并购合同 104
1.资产与公司收购合同 105
2.一般公司的股份收购合同 109
3.对上市公司的公开收购要约 120
二、律师的作用 133
1.负责并购活动的法律策划 134
2.负责审查目标公司的相关资料 134
3.负责起草修改并购合同、相关文件、出具法律意见书 137
4.协调、沟通并购各方 138
第十章 跨国并购 140
一、跨国并购的法律特点 141
二、跨国并购注意的问题 142
1.法律冲突 142
2.法律适用 143
三、解决跨国并购法律冲突的努力 146
1.欧共体的行动 147
2.美国的努力 148
一、并购中的问题 151
1.国家对并购的控制，不明确、不统一 151
第十一章 有关中国并购法律问题的思考 151
2.并购规范不系统、不统一 152
3.并非必需的产权交易机构 153
4.资产性质不清晰，直接影响并购进行 154
5.并购操作简单、不规范 156
6.行政包办或干预并购 157
7.并购主体混乱 159
8.并购中的欺诈屡屡得手 160
9.规定与执行相矛盾 162
10.规定处罚不严谨、不严格 164
11.外交收购无法可依 169
二、并购法律规定上的问题 171
1.规定不尽一致，甚至相冲突 171
2.规定不配套，出现有真空 173
3.规定过于原则、粗糙，不易操作 173
4.规定或无或缺，一时无章可循 174
5.规定与实际不符，缺少可操作性 175
1.立法上建立一个并购法律体系 177
三、健全中国并购法律的思考与建议 177
2.行政上设专门的机构负责 179
3．明确法院的司法裁决权内容 180
4.强化民事赔偿的实施 181
5.几个具体问题 183
附录：有关法律法规 189
中华人民共和国公司法(节录) 189
关于企业兼并的暂行办法 192
关于出售国有小型企业产权的暂行办法 196
股票发行与交易管理暂行条例(节录) 200
公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)(节录) 203
股份有限公司国有股权管理暂行办法(节录) 205
关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定 207
香港公司收购及合并守则 215
香港公司购回本身股份守则 268
参考书目 281
后记 283