第一篇 公司购并的理论奠基 1
1 何谓“购并” 3
1.1 收购在法律意义上的涵义 4
1.2 合并在法律意义上的涵义 5
1.3 收购与合并在实务操作上的差异 7
2 何谓公开收购、敌意收购 9
2.1 公开收购制度及其运作方式 10
2.2 敌意收购与友善收购 16
3 美国公司如何进行购并活动 20
3.1 美国公司购并的发展简史 20
3.2 美国公司进行购并的三个途径 22
3.3 选用收购途径时应考虑到的重要因素 25
3.4 美国杠杆收购有何特色？ 28
3.5 1993年美国20起最大公司购并投标 32
4 美国公司购并的操作程序 35
4.1 购并前的初步事宜 35
4.2 收购契约的安排方式 41
4.3 收购契约的制订 46
4.4 缔约后的事项 49
5 为何要进行跨国购并 50
5.1 进行跨国收购公司有什么好处？ 51
5.2 跨国购并公司时会遇到的问题 57
5.3 使跨国收购获得成功的关健因素 60
5.4 跨国收购应注意哪些东道国的法规？ 66
6 制定购并策略的前奏--公司购并的诱因分析 73
第二篇 公司购并的策略运用 73
6.1 收购公司究竟有哪些好处？ 74
6.2 公司出售的动机为何？ 79
7 如何寻找合适的收购对象 81
7.1 策略规划在购并中的作用 81
7.2 积极式购并型态 83
7.3 机会式购并型态 85
7.4 主动收购与被动收购的比较 88
8 如何制定购并策略 89
8.1 中心式多角化策略 90
8.2 复合式多角化策略 92
8.3 垂直式整合策略 94
8.4 水平式整合策略 97
9 防御敌意收购的策略运用 101
9.1 敌意收购的危害 101
9.2 目标公司对敌意收购的防御策略 107
第三篇 公司购并的行动指南 115
10 收购前要做哪些审查 115
10.1 收购前的审查 115
10.2 对目标公司营运状况的审查 117
10.3 对目标公司规章制度及有关契约的审查 119
10.4 对目标公司财务状况的审查 121
10.5 是否应接收经营不善的公司？ 123
11 如何估算公司价值？ 125
11.1 帐面价值调整法 126
11.2 市场比较法 129
11.3 预期收益折现法 131
11.4 估价方法的实务运用 137
12 如何协商议价与购后付款？ 140
12.1 买方议价技巧与策略 141
12.2 价格谈判力量的形成与利用 143
12.3 收购条件在议价中的作用 145
12.4 收购后如何付款？ 147
13 怎样签订收购契约？ 152
13.1 买卖双方应签订哪些收购契约？ 153
13.2 如何签订股权收购契约？ 154
13.3 签订资产收购契约的要点 159
13.4 签订有关“风险分担条款”的说明 160
14 如何经营与管理被收购公司 163
14.1 收购后公司经营管理的要点 164
14.2 如何调整目标公司的经营政策 166
14.3 收购后转售图利的规划 168
14.4 对被收购公司的整合行动 169
14.5 如何处理收购后的人事问题 173
15 怎样进行公司合并？ 178
15.1 如何认识合并行为？ 178
15.2 公司合并的形式 180
15.3 公司合并的条件 183
15.4 如何制订公司合并协议？ 184
15.5 公司合并应经过哪些法定程序？ 188
15.6 公司合并的法律后果 191
16 如何搞好公司购并的财务规划 193
16.1 收购所需的资金投入的事前评估 193
16.2 买方公司融资政策的选择 196
16.3 收购资金的来源及其成本计算 201
16.4 采用杠杆收购时的资本结构规划 204
17 如何处理公司购并的会计问题？(上) 207
17.1 公司购并的形式及其会计处理 207
17.2 为什么要编制控股条件下的财务报表？ 211
17.3 股权取得日企业合并会计业务的处理方法 213
17.4 收买法下股权取得日合并业务的会计处理 215
18 如何处理公司购并的会计问题？(下) 229
18.1 权益集合法下股权取得日合并业务的会计处理 229
18.2 股权取得日后合并业务的会计处理 235
18.3 有关合并报表会计问题的总结 247
第四篇 公司购并的有关法规精选 253
19 我国有关公司购并的法规精选 253
19.1 引言 253
19.2 我国《公司法》中有关公司合并与分立的法律条款 254
19.3 《股票发行与交易管理暂行条例》中有关公司收购的条款 256
19.4 《公开发行股票公司信息披露实行细则(试行)》中有关公司收购公告的条款 259
20 香港有关公司购并的法律规定 261
20.1 引言 261
20.2 《香港公司收购及合并守则》 262
20.3 《香港公司购回本身股份守则》 325
后记 341