第一章 相关法律关系的实质和内涵 1
一、关于股权 3
二、关于资产 4
三、关于公司 6
四、关于控股 7
五、关于产权 9
六、关于所有权 9
七、关于经营权 10
九、关于国有企业股权界定 11
八、关于债权债务 11
第二章 员工持股、管理者收购、管理者期权的概念 13
第一节 员工持股计划 16
一、员工持股计划(ESOP)的概念 16
二、员工持股计划历史及发展概况 16
三、员工持股与普通股及内部职工股的区别 18
四、员工持股的实现方式 18
五、员工持股计划的应用 19
一、管理者收购(MBO)的概述 20
第二节 管理者收购 20
六、员工持股计划在实际操作中的特点 20
二、管理者收购的历史及发展概况 21
三、管理者收购与杠杆收购(LBO)的关系 22
四、管理者收购的主要特征 22
五、管理者收购在操作中常见的几种方式 23
第三节 管理者股票期权 25
一、管理者股票期权(ESO)的概念 25
二、管理者股票期权的历史及发展概况 26
四、管理者股票期权在国外特别是在美国企业实行过程中的基本原则和要求 27
三、管理者股票期权的作用 27
第四节 现代企业股份激励制度在中国的应用 28
第三章 员工持股、管理者收购的策划、实施和整合 31
第一节 控制形式和收购主体 33
一、控制形式 33
二、收购主体的设立 34
第二节 员工持股计划的设计和实施 39
一、认购主体资格及相关规定 39
二、股权设置和持股比例 39
三、股权种类 40
四、股票来源 41
五、员工认购股份的资金来源 42
六、认购价格 42
七、员工购股程序 43
八、股份预留与回购 43
九、员工持股管理机构 43
十、员工持股计划的实施方案 43
第三节 期股期权计划的设计实施 46
一、股票期权计划的设计 46
二、认股权数量和行权价的调整 50
三、认股权持有人服务的终止 51
四、公司合并与控制权转移 52
五、上市公司信息披露 52
六、申请股票期权试点的关键 53
第四节 管理者收购的策划和实施 54
一、方案的策划 54
二、方案的实施 61
三、实施中需要注意的问题 63
第五节 员工持股、管理者收购的整合 68
一、管理者收购后的整合 68
二、员工持股后的整合 72
第四章 员工持股、管理者收购的组织运作 75
第一节 MBO的操作步骤 77
第二节 成为目标企业的条件 78
第三节 MBO应注意的问题 79
一、MBO的定价问题 79
二、MBO的法律问题 80
三、MBO的融资问题 82
四、MBO中的信息披露问题 83
一、员工持股计划及管理者收购项目操作存在的诸多风险因素 84
第四节 财务顾问在项目实施中的作用 84
二、财务顾问主要在两方面降低实施费用 85
三、财务顾问在项目实施中的主要职能 85
四、进行协调性的工作 86
五、财务顾问的具体工作 87
第五节 律师、会计师在项目实施中的工作 88
一、律师在项目实施中的工作 88
二、会计师在项目实施中的工作 90
第五章 员工持股、管理者收购的定价 91
第一节 影响定价的因素 93
一、收益法 95
第二节 上市公司的评估 95
二、市场比较法 96
第三节 非上市公司的评估 98
一、非上市公司的几种评估方法 98
二、商誉及其评估 100
第六章 员工持股、管理者收购的融资 103
第一节 企业融资理论浅析 105
一、外部融资 106
一、杠杆收购 108
二、企业融资决策 108
第二节 员工持股、管理者收购的国际经验 108
二、国外管理者收购的融资 110
三、国外员工持股的融资 111
四、杠杆结构的财务风险 111
五、风险的控制 112
第三节 员工持股、管理者收购主要的资金支持者 113
一、战略投资人 113
二、贷款人 114
一、收购的方式 115
第四节 我国员工持股、管理者收购的融资 115
二、出资和购买形式 116
第七章 员工持股、管理者收购的法律问题 123
第一节 国外相关法律介绍 125
一、国外相关法律概述 125
二、美国实施股权激励制度的主要相关操作规范 126
三、税收优惠政策 126
第二节 国内相关法规状况 130
一、国内公司法、证券法中的有关规定状况 130
二、国内税法相关规定处于空白状态 134
三、其他法律问题 135
第三节 股权激励制度中的公司章程、合同相关条款 135
一、股权结构 136
二、“棘轮”机制 137
第四节 我国实施管理者收购的法律风险和防范 139
一、依照法定的方式进行 139
二、收购的支付来源要正当 142
三、收购的程序要合法 143
四、收购的文书要规范 144
五、设定自我保护的手段 144
第八章 员工持股、管理者收购的国内案例 147
第一节 中国的MBO案例 149
案例一 华立集团的管理者收购 149
案例二 TCL集团的管理者收购 152
案例三 粤美的管理者收购 156
案例四 赣南果业的管理者收购 160
案例五 丽珠医药的管理者收购 162
案例六 朝华科技的管理者收购 164
案例七 洞庭水殖的管理者收购 165
案例八 武昌鱼的管理者收购 166
案例九 特变电工的管理者收购 168
案例十 佛塑股份的管理者收购 169
案例十一 ST甬富邦的管理者收购 170
案例十二 康辉的管理者收购 172
案例十三 胜利股份的管理者收购 174
案例十四 四通的管理者收购 175
案例十五 恒源祥的管理者收购 176
案例十六 湖南友谊阿波罗的管理者收购 176
案例十七 宇通客车的管理者收购 177
案例十八 深圳方大的管理者收购 177
第二节 中国的员工持股、股票期权案例 178
案例一 武汉三家企业股票期权计划 179
案例二 泰达股份股权激励措施 179
案例三 电广传媒的股权激励模式 180
案例四 绍兴百大的期权方案 180
案例五 临泉化工公司的分红权变股权方案 180
案例六 联想集团分红权变股权的“未来激励”方案 181
案例七 春兰集团的员工持股计划 181
案例八 上海贝岭的模拟股票期权计划 182
第九章 员工持股、管理者收购国际案例 183
案例一 Stone-Platt工业公司案例 185
案例二 Metsec公司案例 194
案例三 Jacoa公司案例 200
案例四 Trend公司案例 204
案例五 March公司案例 206
案例六 John Collier公司案例 208
案例七 HLC股份有限公司案例 210
案例八 BWS有限责任公司案例 215
参考文献 219
附录 中国企业家心照不宣的一根神经——牛文文与王巍关于管理者收购的讨论 221
作者简介及分工 235