第一编 公司制改组原理篇 3
第一章 有限责任公司概述 3
一、有限责任公司的概念和特征 3
(一)有限责任公司的概念 3
(二)有限责任公司的特征 3
二、有限责任公司的产生和发展 4
(一)有限责任公司的产生 4
(二)有限责任公司的发展 4
(三)有限责任公司的地位 5
第二章 有限责任公司设立实务 6
一、有限责任公司的设立条件、方式和程序 6
(一)有限责任公司的设立条件 6
(二)有限责任公司的设立方式 8
(三)有限责任公司的设立程序 8
二、有限责任公司章程制定实务 9
(一)有限责任公司章程的内容 9
(二)有限责任公司章程示例 11
(三)制定公司章程应注意的问题 14
三、股东出资实务 15
(一)股东出资的方式 15
(二)非货币财产出资的评估作价 17
(三)股东出资的缴纳和出资证明书 23
四、有限责任公司的设立登记实务 28
(一)申请登记 28
(二)审核批准 29
五、有限责任公司设立的责任、无效及撤销 29
(一)有限责任公司的设立责任 29
(二)公司设立的无效及撤销 30
第三章 有限责任公司的股东 30
一、有限责任公司股东概述 30
(一)出资人与股东的资格 30
(二)股单 30
(三)股东出资的转让 30
(四)股东名册 32
二、有限责任公司股东的权利和义务 32
(一)有限责任公司股东的权利 32
(二)有限责任公司股东的义务 33
第四章 有限责任公司的组织机构 34
一、有限责任公司的股东会 34
(一)有限责任公司组织机构概述 34
(二)股东会概述 34
(三)股东会的性质 34
(四)股东会的职权 34
(五)股东会的形式 35
(六)股东会的召集 35
(七)股东表决权和股东会的决议 35
二、有限责任公司的董事会 36
(一)董事的资格和选任 36
(二)董事的权利和义务 36
(三)董事会的性质 37
(四)有限责任公司的董事长 37
(五)董事会的职权 38
(六)有限责任公司的经理 38
三、有限责任公司的监事会 39
(一)监事会的设置 39
(二)监事的资格和选任 39
(三)监事会或者监事的职权 39
第五章 有限责任公司的变更 40
一、变更的含义界定和变更种类 40
二、转让出资 40
三、注册资本的变更 40
(一)注册资本的增加 40
(二)注册资本的减少 41
四、有限责任公司的合并与分立 42
(一)有限责任公司的合并 42
(二)有限责任公司的分立 43
五、公司形式的变更 43
第六章 有限责任公司的破产、解散和清算 44
一、有限责任公司的破产与解散 44
二、有限责任公司的清算 44
(一)清算组的成立与债权申报通知 44
(二)清算组的职权与责任 44
(三)清算组在有限责任公司清算中的具体工作 45
第七章 国有独资公司 45
一、国有独资公司概述 45
(一)国有独资公司的概念与特征 45
(二)国有独资公司的范围 46
二、国有独资公司的组织机构 46
(一)国有独资公司组织机构的特点 46
(二)国有独资公司组织体系及职权范围 47
三、建立国有独资公司的意义与作用 48
(一)国家由无限责任变为有限责任 48
(二)所有者从外部进入企业内部 48
(三)企业由名义上的法人变为实际上的法人 49
(四)政企分开得以实现 49
第八章 股份有限公司概述 49
一、股份有限公司的概念和特征 49
(一)概念 49
(二)法律特征 49
二、股份有限公司的产生和发展 51
第九章 股份有限公司设立实务 52
一、股份有限公司设立的条件和程序 52
(一)股份有限公司的设立条件 52
(二)股份有限公司设立程序 54
二、发起人的确定 54
(一)发起人的作用 54
(二)发起人的条件和资格 55
(三)发起人的权限、权利、义务、责任 56
(四)发起人的法律地位 57
(五)发起人的合伙协议 57
三、股份有限公司的发起设立过程 57
(一)发起人订立公司章程 58
(二)发起人办理设立公司申请手续 65
(三)发起人认购股份与缴纳股款 72
(四)发起人选举公司的董事会和监事会成员 72
(五)申请设立登记 73
(六)公告 74
四、股份有限公司的募集设立过程 78
(一)发起人订立公司章程 79
(二)发起人办理设立申请手续 79
(三)发起人认购股份 79
(四)发起人公开募集股份 79
(五)认股人认股 81
(六)发起人催缴股款 81
(七)举行创立大会 82
(八)申请设立登记 84
(九)公告 88
五、股份有限公司设立的责任 88
(一)概述 88
(二)发起人的设立责任 88
(三)董事、监事或检查人的设立责任 89
(四)代收股款的金融机构的责任 90
(五)会计师、律师的责任 90
(六)证券承销商的责任 90
第十章 股份有限公司的组织机构 90
一、股份有限公司组织机构的概念 90
二、股份有限公司的股东 90
(一)股份有限公司股东概述 90
(二)股东的权利 92
(三)股东的义务 93
(四)股东平等原则 94
(五)股东名簿 94
三、股东会 95
(一)股东会的概念 95
(二)股东会的分类 95
(三)股东会的召集 96
(四)股东会的开会 96
(五)股东会的权限 96
(六)股东会的表决权 97
(七)股东会的决议 97
(八)股东会会议纪录 98
(九)股东会与创立会的联系与区别 98
四、股份有限公司的董事会 99
(一)董事会的概念 99
(二)董事会的权限 99
(三)董事会的义务 100
(四)董事会的召集 100
(五)董事会的出席 100
(六)董事会的决议方法 100
(七)董事会的会议纪录 100
(八)董事会的违法行为 100
(九)常务董事会 101
五、股份有限公司的董事 101
(一)董事的概念 101
(二)董事的人数 101
(三)董事的资格 101
(四)董事的任期 102
(五)董事的报酬 102
(六)董事的选任机关 102
(七)董事的选任方法 102
(八)董事的解任 102
(九)董事的补选 102
(十)董事与公司的关系 102
(十一)董事的职权 102
(十二)董事的义务 103
(十三)董事长 103
六、股份有限公司的监事会 104
(一)监事会的意义 104
(二)监事会的人数 104
(三)监事会的职权 104
(四)监事会的决议 104
七、股份有限公司的监事 104
(一)监事的资格 104
(二)监事的任期 104
(三)监事的报酬 104
(四)监事与公司的关系 104
(五)监事不得兼任董事经理的限制 105
(六)监事的选任 105
(七)监事的解任 105
(八)监事选任与解任的登记 105
(九)监事职权的停止与恢复 105
(十)监事的义务 105
(十一)监事的责任 105
(十二)对监事的诉讼 106
八、股份有限公司的经理人 106
(一)经理人的意义 106
(二)经理人的资格 106
(三)经理人的职权 106
(四)经理人的任命 106
(五)经理人的解任 106
(六)经理人的责任 106
(七)经理人的义务 106
(八)经理人的登记 106
第十一章 股份有限公司的资本和股份 107
一、股份有限公司的资本 107
(一)资本的概念 107
(二)资本三原则 107
(三)资本的增加与减少 107
二、股份有限公司的股份 108
(一)股份的概念与特点 108
(二)股份的种类 109
(三)股份的发行 109
(四)股份的转让 111
(五)股份的低押 112
(六)股份的收购 113
三、股份有限公司新股的发行 113
(一)发行新股的概念及其种类 113
(二)发行新股的程序 114
(三)发行新股的条件 114
第十二章 股份有限公司的股票 115
一、股票的概念 115
二、股票的性质和特点 115
(一)股票的证券性 115
(二)股票的从属性 116
(三)股票的代替性 116
三、股票的种类 116
(一)以股票证明的多少来划分 116
(二)以股票的是否记名来划分 116
(三)记名股票和无记名股票的比较 116
四、股票的发行 117
(一)股票发行的含义 117
(二)股票发行的要素 117
(三)股票发行的时期 117
(四)股票发行的限制 118
(五)无记名股票的发行与限制 118
(六)股票的发行方式 119
五、股票的转让 120
(一)股票转让的意义 120
(二)股票转让的限制 120
(三)股票转让的方式 120
六、股票的公开发行 121
七、上市公司 121
(一)上市公司的概念 121
(二)公司上市的条件 122
(三)公司上市的程序 122
(四)股票上市的暂停与终止 123
(五)股票的交易方式 123
(六)股票公开发行与上市的利弊 123
八、股票的继承与丧失 124
(一)股票的继承 124
(二)股票的丧失 125
第十三章 公司股票实务 125
一、股票发行实务 125
(一)发行股票的目的与发行人范围 125
(二)发行股票应当具备的实质性条件 126
(三)股票发行的技巧 129
(四)股票发行的操作程序 134
(五)违法发行股票的法律责任 141
(六)发行股票主要书面材料的内容及其制作 142
二、股票转让(交易)实务 146
(一)股票柜台转让(交易)实务 147
(二)股票场内交易应具备的条件和申请程序 149
(三)进入交易所买卖股票的资格及其取得方法 152
(四)证券交易所买卖股票的基本程序 154
(五)股票买卖技巧 165
(六)法人股内部转让实务 176
(七)违法实施股票交易的法律责任 178
第十四章 股份有限公司的重整 179
一、重整的概念和意义 179
(一)重整的对象 179
(二)重整的目的 179
(三)重整须依照法定程序进行 180
(四)公司重整是非讼事件 180
二、重整的性质和特点 180
(一)公司重整实体上的性质和特点 180
(二)公司重整程序上的性质和特点 181
三、重整与公司破产及破产前和解的比较 182
(一)公司重整与公司破产的比较 182
(二)公司重整与公司破产前和解的比较 182
四、重整申请程序及重整申请受理程序 183
(一)重整申请程序 183
(二)重整申请受理的程序 184
五、裁定重整的程序及重整裁定的效力 185
(一)裁定重整的程序 185
(二)重整裁定的效力 186
六、重整期间的机关 186
(一)公司重整的执行机关——重整人 186
(二)重整监督机关——重整监督人 186
(三)公司重整的最高意思表示机关——关系人会议 188
(四)公司重整的检查机关——检查人 189
七、重整债权、重整债务及股东权 190
(一)重整债权 190
(二)重整债务 192
(三)重整程序中的股东权 192
八、重整计划、终止重整和重整的完成 192
(一)重整计划 192
(二)终止重整 194
(三)重整的完成 194
第十五章 公司合并与分立 194
一、公司的合并 194
(一)合并的概念 194
(二)合并的形式 194
(三)公司合并的条件 195
(四)公司合并的一般程序 195
(五)公司合并的效力 196
(六)合并的原因 196
二、公司分立 197
(一)分立的概念和方式 197
(二)总公司与分公司 197
(三)母公司与子公司 198
第十六章 公司的破产、解散和清算 198
一、公司的破产和解散 198
(一)破产 198
(二)解散 198
(三)解散的法律效力 199
二、清算概说 199
三、普通清算的清算人 200
(一)清算人的产生 200
(二)清算人的资格与人数 200
(三)清算人的地位与报酬 201
(四)清算人的就任与退任 201
(五)清算人的职责 201
四、普通清算过程及其完结 203
(一)普通清算程序 203
(二)普通清算的完结 203
(三)公司文件的保存 203
(四)清算完结后对剩余财产的重新分配 203
五、特别清算 204
(一)特别清算的概念 204
(二)特别清算的开始 204
(三)特别清算程序的机关 205
(四)特别清算程序中的协定 209
(五)特别清算程序的终结 211
第十七章 公司债券实务 211
一、公司债券实务概述 211
(一)公司债 211
(二)公司债券 215
(三)公司债的发行、转让与消灭 217
(四)发行公司债券的意义 218
二、公司债券发行实务 219
(一)债券市场概说 219
(二)发行公司债券的条件、限制与禁止 220
(三)发行公司债券的方式 222
(四)发行公司债券的程序 223
(五)公司债券发行决策选择分析实务之一：选择证券商 226
(六)公司债券发行决策选择分析实务之二：债券的评级 229
(七)公司债券发行决策选择分析实务之三：债券种类的决策 233
(八)公司债券发行决策选择分析实务之四：债券发行条件的选择分析 235
(九)国际债券发行 239
(十)在国际金融市场上发行债券的具体规定和程序 242
三、公司债券转让实务 250
(一)债券交易市场 250
(二)债券交易中的发行人与投资者 251
(三)公司债券的上市 253
(四)债券交易程序 255
四、公司债的消灭 256
(一)公司债的一般消灭原因 257
(二)公司债的特殊消灭原因 257
(三)公司债券的灭失 258
第十八章 公司的财务管理与会计核算 258
一、公司资产的核算与管理 259
(一)公司流动资产的核算与管理 261
(二)公司长期投资的核算与管理 271
(三)公司固定资产的核算和管理 274
(四)公司无形资产的核算和管理 282
(五)公司递延资产和其他资产的核算与管理 285
二、公司成本与费用的核算与管理 286
(一)成本与费用的管理 286
(二)成本与费用的核算 292
三、公司收入和利润的核算与管理 298
(一)公司收入的管理 298
(二)公司利润的管理 300
(三)公司收入的核算 305
(四)公司利润及其分配的核算 306
四、公司财务报告及其分析与评价 307
(一)公司财务报告体系概述 307
(二)资产负债表 309
(三)损益表及利润分配表 312
(四)财务状况变动表和现金流量表 317
(五)财务情况说明书 326
(六)会计报表附表和会计报表附注 327
(七)公司财务报告分析与评价 330
附：公司会计报表格式 341
一、股份制试点企业会计报表 341
(一)资产负债表 341
(二)资产负债科目明细表 342
(三)利润表 345
(四)利润分配表 346
(五)主营业务收支明细表 346
(六)营业外收支明细表 346
(七)财务状况变动表 346
二、工业企业会计报表 348
(一)资产负债表 348
(二)损益表 349
(三)财务状况变动表 349
(四)利润分配表 350
(五)主营业务收支明细表 351
第十九章 公司劳动工资与人事管理 351
一、工资管理 351
(一)我国企业工资总额管理的原则 351
(二)我国企业工资总额管理的形式 351
(三)股份制企业工资总额管理 352
(四)企业内部分配 353
(五)经营者收入 353
(六)最低工资 353
二、劳动用工管理 354
三、社会保险 354
(一)养老保险 355
(二)股份制企业职工的待业保险 355
四、人事管理 355
(一)企业组织机构设置 355
(二)公司内部人员管理 360
(三)公司内部人力资源开发——职业培训 361
第二编 公司制改组操作篇 365
第二十章 公司制改组中的清产核资实务 365
一、清产核资的任务与内容 365
(一)清产核资的概念和意义 365
(二)清产核资的任务 365
(三)清产核资的内容 365
二、资产清查 366
(一)资产清查的工作程序 366
(二)资产清查的基本要求 366
(三)资产清查的方法 366
三、资产价值重估 371
(一)资产价值重估的内涵与意义 371
(二)资产价值重估的范围与原则 372
(三)资产价值重估的程序与方法 373
四、资金核实、产权登记与清产核资报表 374
(一)资金核实 374
(二)产权登记 376
(三)清产核资报表 376
第二十一章 公司制改组中的资产评估实务 386
一、资产评估概述 386
(一)资产评估及其要素构成 386
(二)资产评估与清产核资的联系和区别 387
(三)资产评估的特点 387
(四)资产评估应遵循的原则 388
(五)企业资产评估的目的 388
(六)企业资产评估的对象及分类 391
(七)企业资产评估的意义 392
二、资产评估的组织与管理 393
(一)企业资产评估机构和资产评估人员 393
(二)资产评估工作的主管部门及其管理权限 394
(三)资产评估的机构管理 394
(四)资产评估的收费管理 396
(五)资产评估的法律责任 396
三、资产评估的基本程序 397
(一)申请立项 397
(二)资产清查与评定估算 399
(三)验证确认 400
四、企业资产评估的监督 402
(一)资产评估的监督机构 402
(二)资产评估监督的内容 402
(三)资产评估监督的方式 402
五、企业资产评估的方法 402
(一)成本法 403
(二)收益现值法 404
(三)市价法 405
(四)清算价格法 406
(五)企业资产评估的其他方法 406
(六)货币的时间价值与复利系数 407
六、企业资产评估实务 407
(一)固定资产评估 407
(二)房地产的评估 416
(三)流动资产评估 418
(四)专项资产评估 422
(五)有价证券评估 422
(六)无形资产评估 424
(七)整体资产评估 428
七、企业资产评估报表与报告 430
(一)资产评估报表 430
(二)资产评估报告书 431
第二十二章 公司国有资产管理 432
一、公司制改组中国有资产产权界定和股权设置 432
(一)产权界定的一般概念 433
(二)企业国有资产所有权界定 434
(三)股权设置 439
二、公司国有资产产权登记管理 440
(一)国有资产产权登记的意义 440
(二)国有资产产权登记的范围和组织实施 441
(三)国有资产产权登记一般程序 443
(四)国有资产产权登记表种类 445
(五)国有资产产权登记与工商登记的衔接 460
三、国有资产产权管理体制改革的思路 461
(一)目的和目标 461
(二)原则 462
四、国有资产产权管理体制的基本框架 463
(一)总体设想 463
(二)实施步骤 464
五、有关配套改革的政策性建议 464
六、公司国有股权管理 465
(一)国有股的概念和分类 466
(二)国有股权管理的主要特点 466
(三)国有股权的设立管理 467
(四)国有股股权代表的管理 467
(五)国有股股利的管理 468
(六)国有股股权转让管理 469
第二十三章 公司制改组操作实务 472
一、企业进行公司制改组中的一般问题 472
(一)企业进行公司制改组的原则性规定 472
(二)公司制改组中企业组织形式的选择 473
(三)公司制改组过程中政府管理部门的职能 474
(四)转换国有企业原有经营机构，建立规范的公司内部管理机构 475
(五)国有企业改建公司后国家股股权的规范化管理问题 478
(六)国有企业改建为公司时，企业非经营性单位占用资产的归属问题 479
(七)国有独资公司的民事责任限度问题 479
(八)关于国家股与国有法人股地位问题 480
(九)职工代表大会、工会、党团组织在国有企业改建后的公司中的地位、作用 480
二、企业进行公司制改组的基本程序和条件 482
(一)有限责任公司设立程序和条件 482
(二)股份有限公司设立程序和条件 482
三、国有企业的公司制改组 483
(一)国有企业公司制改组的方式 483
(二)国有企业改组为国有独资公司 483
(三)国有企业改组为股份有限公司 484
(四)国有企业改组为有限责任公司 485
四、集体所有制企业的公司制改组 485
(一)大集体企业的公司制改组 486
(二)小集体企业的公司制改组 486
(三)集体企业与其他企业联合组建股份制企业 486
(四)集体企业进行公司制改组的步骤 487
五、个体、私营企业的公司制改组 487
(一)个体、私营企业公司制改组的必要性和需要注意的问题 487
(二)“假集体”企业的公司制改组 488
(三)个体工商户、私营企业、个人联合购买国有企业或集体企业，组建成一个股份制企业 488
(四)个体工商户、私营企业之间联合组建股份制企业 488
(五)个体工商户、私营企业与国有企业、集体企业之间联营组成股份制企业 488
六、外资企业的公司制改组 489
(一)外资企业进行公司制改组需要注意的问题 489
(二)中外合资、合作设立股份制外商投资企业 489
(三)外商在中国设立股份制外商投资企业 489
(四)外商投资企业向国内发行股票，设立股份有限公司 490
(五)国内企业向境外发行B股，设立有外资股的股份有限公司 490
第二十四章 国有控股公司的组建与发展 490
一、控股公司概论 490
(一)控股公司涵义 490
(二)控股公司与被控公司的关系 491
(三)控股公司的跨国经营 492
(四)控股公司与企业集团 498
二、国外国有控股公司 499
(一)国外国有控股公司的基本类型 499
(二)意大利的国家控股公司：伊里公司 500
(三)奥地利国有工业控股公司 503
(四)对国外国有控股公司作用的基本评价 503
三、控股公司与国有资产管理 504
(一)控股公司是政府专业经济管理部门转轨变型的模式选择 504
(二)利用控股公司建立国有资产产权经营体制的几个问题 506
四、全国性行业总公司改组为控股公司 508
第二十五章 企业集团的组建、发展与公司制改组 509
一、企业集团的组建 509
(一)企业集团的模式选择 509
(二)企业集团的组建原则 511
(三)组建企业集团的条件 512
(四)组建企业集团的一般程序与过程 514
(五)政府在组建企业集团中的作用 515
二、企业集团与产权管理 517
(一)产权与经济运行和管理改革 517
(二)中国国有产权制度改革与企业集团的发展 519
(三)国有企业集团的产权管理 522
三、股份制企业集团的组建和发展 526
(一)发展股份制企业集团的客观必然性及股份制对深化企业集团发展的功能 526
(二)股份公司的集团化与企业集团的股份化改组 529
(三)股份制企业集团的股权结构与内部管理 532
(四)发展股份制企业集团要注意的几个问题 539
四、企业集团进行股份制改造的程序和方法 542
(一)企业集团实行股份制改造的程序 542
(二)企业集团股份制改造的具体方法 543
五、企业集团公司制改组范例 544
(一)建立现代企业制度试点的目标和原则 544
(二)建立和完善资产经营体制 545
(三)试点工作进度安排 547
第三编 公司制改组文书与范例篇 551
一、公司文书 551
股份有限公司章程 551
有限责任公司章程 551
中外合资经营企业章程 561
有限责任公司出资证明书 565
认股书 565
有限责任公司股东名册 566
股份有限公司股东名册 566
股东会会议记录 567
董事委托书 567
授权委托书 567
委托授权书 567
××股份有限公司召开创立大会暨第一届股东大会公告 568
××股份有限公司第一届股东大会通告 568
××股份有限公司创立公告 568
××股份有限公司关于召开转为社会募集公司首届股东代表大会公告 569
转为社会募集公司并公开发行股票和股票上市的申请报告 569
招股说明书 571
附录文件1:××股份有限公司资产评估报告 580
附录文件2:审计报告书 582
附录文件3:净资产验证报告 584
附录文件4:关于对××股份有限公司__年度溢利预测的审阅函 585
附录文件5:××法律事务中心关于××股份有限公司__年度股票发行、上市的法律意见书 586
××股份有限公司资产负债表(合并报表) 587
固定资产及其折旧明细表 589
××股份有限公司__年度溢利预测表 590
××股份有限公司利润表 591
主要财务指标分析 592
××股份有限公司股权证托管公告 592
××股份有限公司关于股票集中托管的公告 592
××股份有限公司股票上市公告书 593
××股份有限公司__年中期报告 603
××股份有限公司__年度报告 606
××股份有限公司A股配售说明书 612
××股份有限公司发行人民币特种股票(B股)招股说明书 614
B股上市公告书 618
××股份有限公司__万股法人股招股公告 620
××股份有限公司股票认购申请表发售公告 621
××股份有限公司新股认购交款办法 622
××股份有限公司__年度配股说明书 622
××股份有限公司发放股利公告 624
××股份有限公司增资配股及送股公告 624
××股份有限公司__年度分红派息公告 625
××股份有限公司B股送股及增资配股通告 625
××股份有限公司配售__股B股之供股公告 626
××股份有限公司在××市公开发行人民币普通股缴款认购通知(异地发行) 627
××股份有限公司召开特别股东会议的通知 628
××股份有限公司召开临时股东大会(通讯方式)的公告 628
××股份有限公司公众股票认购申请表抽签办法 629
××股份有限公司法人股认购办法 629
××股份有限公司股权确认公告 629
××股份有限公司股票换股公告 630
××公司债券公募说明书 630
债券担保书 631
××股份有限公司关于××可转换债券转换股票方式的公告书 631
××股份有限公司__年认股权证认股公告书 631
二、公司制改组申报资料与范例 633
(一)申请立项 633
关于将××石油化工总厂列为国家股份制企业试点的申请报告 633
关于××石油化工总厂改组为××石油化工股份有限公司的可行性研究报告 634
(二)募集资金投向可行性研究 638
青岛啤酒股份有限公司公开发行A股和H股所筹集资金运用的可行性报告 638
马鞍山钢铁股份有限公司公开发行A股和H股所筹集资金运用的可行性报告 642
(三)资产重组报告 644
关于上海石油化工总厂改组为上海石油化工股份有限公司的申请报告 644
关于广州造船厂股份制规范化试点工作中改组及股票公开发行方案的报告 646
关于马鞍山钢铁公司重组并分立为马鞍山钢铁股份公司和马鞍山马钢总公司的报告 653
附件 656
一、马鞍山钢铁股份有限公司组织机构设置方案 656
二、马鞍山钢铁总公司党政组织机构设置方案 657
三、马鞍山钢铁股份有限公司净资产调整表 659
马鞍山马钢总公司与马鞍山钢铁股份有限公司分立协议 660
马鞍山马钢总公司与马鞍山钢铁股份有限公司重组协议 662
(四)资产评估报告 664
关于检送马鞍山钢铁总公司资产评估意见书的报告 664
(五)业绩审计报告 672
企业前三年经营业绩财务审计报告和未来一年效益预测结果及会计师从业证明 672
(六)公司章程 681
马鞍山钢铁股份有限公司章程 681
仪征化纤股份有限公司章程 686
(七)创立会议纪要 705
青岛啤酒股份有限公司创立会议纪要 705
青岛啤酒股份有限公司创立会议关于原则通过A股和H股公开发行和上市的决议 705
马鞍山钢铁股份有限公司创立会议纪要 706
(八)法律意见书 706
马鞍山钢铁股份有限公司公司章程 706
上海石油化工股份有限公司公司章程 706
青岛啤酒股份有限公司公司章程 707
(九)招股说明书 707
上海石油化工股份有限公司招股说明书 707
附录一 会计师报告 745
附录二 其他财务资料 754
附录三 机器及设置估值 755
附录四 物业估值 764
附录五 盈利预测 789
附录六 中华人民共和国 790
附录七 税项 796
附录八 汇率资料 797
附录九 主要法律及监管规定及公司章程概要 799
附录十 法定及一般资料 817
(十)股票发行方案 824
青岛啤酒股份有限公司国内公众股股票承销方案 824
青岛啤酒国内公众股股票发行办法 827
马鞍山钢铁股份有限公司A股发行方案 829
第四编 公司制改组法规篇 837
一、现代企业制度的基本理论 837
中华人民共和国公司法 837
中华人民共和国公司登记管理条例 853
关于选择一批国有企业进行现代企业制度试点的意见 858
关于选择一批国有企业进行现代企业制度试点的工作提纲 861
股份制企业试点办法 862
股份制试点企业宏观管理的暂行规定 863
全民所有制工业企业转换经营机制条例 865
二、完善企业法人制度，确立国有资产投资主体 872
国家国有资产管理局关于印发《股份制试点企业国有股权管理的实施意见》的通知 872
附件：股份制试点企业国有股权管理的实施意见 872
股份制试点企业国家股股利收缴管理办法 877
国家土地管理局、国家体改委关于印发《股份制试点企业土地资产管理暂行规定》的通知 878
附件 878
股份制试点企业土地资产管理暂行规定 878
国家国有资产管理局、国家体改委关于印发《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》的通知 879
附件 879
股份制试点企业国有资产管理暂行规定 879
国家国有资产管理局关于印发《股份制试点企业国有资产管理暂行规定的几点说明》的通知 881
附件 881
《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》的几点说明 881
国有企业财产监督管理条例 882
国家体改委、国家经贸委、国家国有资产管理局关于《国有企业财产监督管理条例(草案)的说明》 885
国家体改委、国家经贸委、国家国有资产管理局关于《国有企业财产监督管理条例》(草案)的补充说明 887
国有资产产权登记管理试行办法 887
清产核资办法 889
清产核资资产价值重估实施细则(试行) 893
国有资产评估管理办法 895
国有资产评估管理办法实施细则 897
国务院办公厅关于扩大清产核资试点工作有关政策的通知 903
国务院批转国家计委、国家体改委、国务院生产办《关于选择一批大型企业集团进行试点请示》的通知 904
附件 904
国家计委、国家体改委、国务院生产办公室关于选择一批大型企业集团进行试点的请示 904
国家国有资产管理局、国家计委、国家体改委、国务院经贸办《关于印发国家试点企业集团国有资产授权经营的实施办法(试行)》的通知 906
附件 907
关于国家试点企业集团国有资产授权经营的实施办法(试行) 907
国家工商局、国家计委、国家体改委、国务院生产办《关于印发国家试点企业集团登记管理实施办法(试行)的通知》 908
附件 908
关于国家试点企业集团登记管理实施办法(试行) 908
关于资产评估报告书的规范意见 910
国家国有资产管理局关于公开发行上市股票股份制试点企业资产评估立项、确认问题的通知 911
国家国有资产管理局关于公开发行股票公司国有资产折股等问题的复函 911
三、确定企业的公司组织形式 912
江西省国有独资公司试点意见 912
境外上市企业股份制改组工作程序 914
国家体改委关于印发《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的通知 916
附件 916
定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定 916
国家体改委关于清理定向募集股份公司内部职工持股不规范做法的通知 918
国家体改委、国务院证券委关于社会募集股份有限公司向职工配集股份的补充规定 919
四、改革企业劳动工资和人事制度 919
股份制试点企业劳动工资管理暂行规定 919
股份制试点企业人事管理暂行办法 920
国有企业工资总额同经济效益挂钩规定 920
国务院关于企业职工养老保险制度改革的决定 922
国有企业富余职工安置规定 923
国有企业职工待业保险规定 924
中华人民共和国劳动法 926
五、健全企业财务会计和审计制度 931
股份制试点企业会计制度 931
股份制试点企业会计制度——会计科目和会计报表 939
会计科目使用说明 941
股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定 966
财政部关于贯彻实施新的企业财务制度有关政策衔接问题的通知 970
财政部印发股份制试点企业执行新会计制度若干问题规定的通知 972
附件 972
股份制试点企业执行新舍计制度若干问题的规定 972
财政部关于股份制试点企业如何执行会计制度的复函 973
中华人民共和国审计法 973
审计署、国家体改委关于印发《股份制度试点企业审计暂行规定》的通知 976
附件 976
股份制试点企业审计暂行规定 976
中华人民共和国注册会计师法 976
会计档案管理办法 979
中华人民共和国会计法 983
企业财务通则 985
企业会计准则 988
总会计师条例 992
六、党组织的核心作用与民主管理 994
中国共产党章程(节选) 994
中华人民共和国工会法 995
中国工会章程 998
七、证券市场的完善与管理 1002
国务院关于进一步加强证券市场宏观管理的通知 1002
股票发行与交易管理暂行条例 1004
证券交易所管理暂行办法 1012
禁止证券欺诈行为暂行办法 1016
中国证监会关于企业公开发行股票报送材料要求的通知 1019
附件1 1019
申请公开发行股票公司报送材料的标准格式(试行) 1019
附件2 1020
公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号招股说明书的内容与格式(试行) 1020
公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号年度报告的内容与格式(试行) 1028
中国证监会关于发布《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》的通知 1032
附件 1033
公开发行股票公司信息披露实施细则(试行) 1033
企业债券管理条例 1036
中国人民银行关于印发《证券公司管理暂行办法》的通知 1038
附件 1038
证券公司管理暂行办法 1038
中国人民银行关于印发《跨地区证券交易管理暂行办法》的通知 1040
附件 1040
跨地区证券交易管理暂行办法 1040
上海证券交易所交易市场业务试行规则 1041
深圳证券交易所营业细则 1052
上海证券交易所国债期货业务试行细则 1055
深圳上市证券转托管暂行办法 1058
司法部、证监会关于从事证券法律业务律师及律师事务所资格确认的暂行规定 1059
关于从事证券业务的会计师事务所、注册会计师资格确认的规定 1060
关于从事证券业务的资产评估机构资格确认的规定 1061
审计署、证监会关于从事证券业务的审计事务的资格确认有关问题的通知 1062
证监会关于在股票发行工作中强化证券承销机构和专业性中介机构作用的通知 1063
八、境外上市公司的有关法规 1064
国家体改委关于《股份有限公司规范意见》和《关于到香港上市的公司<执行股份有限公司规范意见>的补充规定》致香港联交所的函 1064
国家体改委印发《关于到香港上市的公司执行<股份有限公司规范意见>的补充规定》的通知 1065
附件 1065
关于到香港上市的公司执行《股份有限公司规范意见》的补充规定 1065
国家体改委印发《到香港上市公司章程必备条款》的通知 1067
附件 1067
到香港上市公司章程必备条款 1067
中国证券监督管理委员会关于境内企业到境外发行股票和上市审批程序的函 1077
国务院证券委员会关于批转证监会《关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告》的通知 1078
附件 1078
关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告 1078
财政部关于《股份制试点企业股票香港上市有关会计处理问题的补充规定》的通知 1079
附件 1079
关于股份制试点企业股票香港上市有关会计处理问题的补充规定 1079
财政部关于《股份制试点企业股票香港上市会计报表有关项目调整意见》的通知 1081
附件 1081
关于股份制试点企业股票香港上市会计报表有关项目调整意见 1081
关于香港上市的股份制试点企业执行何种会计制度等问题的通知 1082
国家土地管理局、国家体改委关于到境外上市的股份制试点企业土地资产管理若干问题的通知 1082
关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票(股权)转汇收益和股息所得税收问题的通知 1083
中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于境外上市企业外汇管理有关问题的通知》 1083
财政部、国家税务总局关于在境外发行股票的股份制企业征收所得税问题的通知 1084
九、完善工商与税务管理 1085
中华人民共和国企业法人登记管理条例 1085
中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则 1087
企业法人登记公告管理办法 1094
企业法人的法定代表人审批条件和登记管理暂行规定 1095
企业名称登记管理规定 1096
关于贯彻《企业名称登记管理规定》有关问题的通知 1099
关于加强科技开发企业登记管理的暂行规定 1101
国家税务总局、国家体改委关于印发《股份制试点企业有关税收问题的暂行规定》的通知 1102
附件 1102
股份制试点企业有关税收问题的暂行规定 1102
财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 1103
中华人民共和国个人所得税法 1105
中华人民共和国企业所得税暂行条例 1107
中华人民共和国土地增值税暂行条例 1108
中华人民共和国资源税暂行条例 1109
中华人民共和国增值税暂行条例 1110
中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 1112
关于增值税会计处理的规定 1115
增值税若干具体问题的规定 1118
中华人民共和国营业税暂行条例 1119
中华人民共和国营业税暂行条例实施细则 1120
关于营业税会计处理的规定 1123
中华人民共和国消费税暂行条例 1123
中华人民共和国消费税暂行条例实施细则 1125
关于消费税会计处理的规定 1127
全国人大常委会关于外商投资企业和外国企业适用增值税、消费税、营业税等税收暂行条例的决定 1128
中华人民共和国发票管理办法 1129
中华人民共和国发票管理办法实施细则 1131
中华人民共和国税收征收管理法 1135
中华人民共和国税收征收管理法实施细则 1140
中华人民共和国进出口关税条例 1145
国务院关于对农业特产收入征收农业税的规定 1148
税务行政复议规则 1149
十、建立现代企业制度的配套改革措施 1153
中华人民共和国民法通则 1153
中华人民共和国全民所有制工业企业法 1162
中华人民共和国中外合资经营企业法 1166
中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例 1167
关于《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第一百条的修订 1175
关于修订《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第八十六条第三款的通知 1175
中外合资经营企业合营各方出资的若干规定 1176
对外经济贸易部关于《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十一条的解释 1177
对外经济贸易部关于《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十四条的解释 1177
对外经济贸易部关于举办中外合资经营企业过程中有关法律问题的通知 1177
中外合资经营企业合营期限暂行规定 1178
中华人民共和国中外合作经营企业法 1178
中华人民共和国外资企业法 1180
中华人民共和国外资企业法实施细则 1181
农民股份合作制企业暂行规定 1187
农民股份合作企业示范章程 1189
对外经贸部关于举办中外股份有限公司有关问题的通知 1190
对外经济贸易部关于举办股份有限公司形式中外合资企业有关问题的通知 1191
对外经济贸易部关于审批中外合资股份公司有关问题的通知 1191
中华人民共和国企业破产法(试行) 1191
中华人民共和国民事诉讼法 1194
中华人民共和国经济合同法 1211
中华人民共和国涉外经济合同法 1217
中华人民共和国技术合同法 1219
中华人民共和国技术合同法实施条例 1223
技术合同认定登记管理办法 1234
技术合同管理暂行规定 1236
中华人民共和国技术引进合同管理条例 1237
中华人民共和国技术引进合同管理条例实施细则 1238
经济合同示范文本管理办法 1240
中华人民共和国经济合同仲裁条例 1241
经济合同仲裁委员会办案规则 1244
中华人民共和国土地管理法 1247
中华人民共和国土地管理法实施条例 1251
中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 1254
中华人民共和国科学技术进步法 1256
中华人民共和国商标法 1259
中华人民共和国商标法实施细则 1262
中华人民共和国反不正当竞争法 1266
中华人民共和国产品质量法 1269
中华人民共和国消费者权益保护法 1272