导论 2
一、为什么研究银行公司治理与控制 2
二、银行公司治理与控制的内外部环境 5
三、本书结构 7
第一章 公司治理：基本理论和原则 10
第一节 公司治理的基本原则和要素 10
一、公司治理概念 10
二、公司治理的一般原则 16
三、公司治理的激励约束机制 17
第二节 公司治理的理论背景 22
一、所有权与经营权的分离 22
二、公司治理的核心是降低代理成本 23
三、公司治理的代理理论背景 24
四、公司治理的契约理论(新制度经济学)背景 24
五、商业银行公司治理的特殊性 26
第三节 国际组织对商业银行公司治理的指导原则 29
一、OECD 公司治理原则 30
二、巴塞尔委员会关于商业银行公司治理的准则 33
第四节 银行公司治理原则演变 36
一、逐渐变化的世界经济环境 38
二、公司治理的国别差异 40
第二章 他山之石：国外商业银行公司治理的典型模式 42
第一节 英美、德日、家族三种模式 42
一、英美市场导向模式 42
二、德日银行导向模式 48
三、韩国与东南亚家族导向模式 54
一、国外学者关于公司治理结构的实证研究成果 61
第二节 实证研究进展情况 61
二、国内学者关于公司治理结构的实证研究成果 64
第三节 不同模式的典型案例 67
一、花旗银行治理结构 67
二、东京三菱银行的治理结构 69
三、德意志银行的公司治理结构 70
第四节 发展历程及趋势 73
一、共同之处 73
二、发展历程 73
三、发展趋势 76
第一节 中国商业银行治理沿革 78
第三章 中国商业银行治理：沿革与环境 78
一、国有商业银行的治理沿革 79
二、新建商业银行的治理 84
第二节 目前银行治理结构的缺陷 90
一、形式上不完善，缺乏明确的委托人 92
二、不能解决经营者选择问题 94
三、不能解决经营者激励问题 95
四、不能解决经营者的监督问题 96
五、外部治理环境不佳 98
第三节 对国有商业银行治理缺陷的进一步分析 99
一、什么样的产权结构是有价值的 100
二、如何看待国有商业银行产权结构的价值 101
三、国有商业银行产权结构的价值取向 105
第四章 资本结构优化：商业银行股东多元化及上市 112
第一节 股权结构与商业银行业绩的关系 112
第二节 我国商业银行上市实践 117
一、深圳发展银行 117
二、上海浦东发展银行 122
三、民生银行 125
四、招商银行 128
五、中银香港 131
六、华夏银行 132
第三节 我国上市商业银行的绩效表现 133
一、四家上市商业银行2003年主要绩效指标 134
二、上市银行绩优背后隐藏的风险 140
第四节 国有商业银行上市对治理结构的影响 144
一、整体上市还是分拆上市 145
二、国有商业银行上市对完善治理结构的积极影响 146
三、上市对改善银行治理结构的作用的局限性 147
四、一些建议 150
第五章 治理行为优化(Ⅰ)：外部环境 154
第一节 中国银行公司治理法规规章梳理 154
一、《中华人民共和国商业银行法》 154
二、《中华人民共和国公司法》 155
三、《中华人民共和国企业破产法》 155
四、《上市公司治理准则》 156
五、中国人民银行制定的各种指南 157
六、其他法律法规 158
第二节 银行公司治理的外部监管环境 158
一、中国银监会对商业银行的监管 159
二、外部监事会对商业银行的监督 174
第三节 商业银行信息披露 179
一、信息披露制度概述 179
二、我国信息披露制度概览 181
三、我国商业银行上市发行信息披露的特别规定 184
四、中国人民银行关于商业银行信息披露的规定 186
五、我国上市银行信息披露的现状与存在的主要问题 191
第四节 市场基础 195
一、所有权结构 196
二、资本市场状况 198
三、银行业市场结构 200
四、宏观经济和政策环境 201
第六章 治理行为优化(Ⅱ)：管理控制机制 204
第一节 “股东至上主义”与“债权人主义” 204
第二节 董事会 207
一、保持董事会的独立性 208
二、明确董事的职责，建立董事评价制度 209
三、保证为董事提供详尽的所需信息 210
四、明确规定需由董事会决定的事项 212
五、建立董事会所属的委员会 213
第三节 监事会 215
一、上海证交所关于监事会制度的实证报告 215
二、部分国家或地区监事会制度比较 218
第四节 独立董事与外部监事的关系定位 230
一、独立董事和监事的监督权力比较 232
二、我国商业银行独立董事和外部监事制度比较 232
第五节 内部管理 234
一、风险管理 235
二、内部审计 238
三、组织结构 242
四、激励监督 243
第六节 综合案例 245
一、德意志银行的公司治理及启示 245
二、美国投资银行治理结构的实证分析 247
三、花旗集团、汇丰集团法人治理结构的五大共同特征 259
四、俄罗斯银行的公司治理问题 262
五、中国银行的公司治理结构情况 264
六、中国光大银行在完善法人治理结构方面的实践 266
一、经济增加值 EVA 273
第七章 治理效果：业绩计量与价值最大化 273
第一节 经济增加值 EVA 和平衡计分卡 BSC 273
二、平衡计分卡 BSC 276
第二节 商业银行财务管理中引进 EVA 的必要性 281
一、商业银行财务管理存在的问题 281
二、商业银行引进 EVA 的必要性 284
第三节 经济增加值(EVA)在西方商业银行的应用 285
一、经济增加值(EVA)的核心 285
二、经济增加值(EVA)在西方商业银行的应用情况 286
三、经济增加值(EVA)的应用效果 299
四、成功应用经济增加值(EVA)的主要经验 300
第四节 商业银行如何引进和运用 EVA 301
一、商业银行引进和运用 EVA 的前提条件 301
二、商业银行如何引进和运用 EVA 303
三、商业银行引进 EVA 存在的困难及应对措施 311
第八章 银行公司治理实施：文件范本 318
第一节 外国的银行公司治理结构 318
一、汇丰银行(HSBC Group) 318
二、东京三菱银行(SMBC) 320
第二节 股份制银行公司章程中有关治理结构的条款(节选) 321
第三节 股东大会议事规则(节选) 330
第四节 董事会及其专业委员会工作规则(节选) 332
一、董事会议事规则 332
二、股份制商业银行关联交易控制委员会议事规则 334
三、风险管理委员会议事规则 337
四、薪酬委员会议事规则 341
第五节 监事会及其专业委员会工作规则(节选) 343
一、监事会议事规则 343
二、审计委员会议事规则 346
三、提名委员会议事规则 349
第六节 内部审计/稽核制度 351
附录 355
股份制商业银行公司治理指引 355
股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引 368
商业银行内部控制指引 374
商业银行境外机构监管指引 393
上市公司治理准则 399
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 412
参考文献 418