第一章 中国多层次的资本市场体系 1
第一节 主板市场：打造蓝筹股市场 2
第二节 中小板市场：中小企业“隐形冠军”的摇篮 5
第三节 创业板市场：创业创新“助推器” 9
第四节 场外交易市场：上市资源“孵化器”与“蓄水池” 14
第五节 不同资本市场的比较 20
第二章 保荐制度下企业上市的操作流程 26
第一节 中国的发行监管制度 26
第二节 发行审核制度 28
第三节 保荐制度下企业上市基本程序 30
第四节 保荐制度下企业上市操作流程 36
第五节 企业上市过程简要总结 47
第三章 企业IPO法规体系与律师职能范围 49
第一节 律师在IPO过程中扮演什么角色？ 49
第二节 企业改制上市律师业务范围与工作流程 51
第三节 股票发行上市的法规体系 63
第四章 创业板IPO发行审核情况分析 ：2009-2012年 67
第一节 创业板IPO发行审核基本要求 67
第二节 创业板发行审核情况：2009-2012年 70
第三节 创业板IPO未过会企业原因分析 74
第四节 创业板被否企业典型案例：2009-2012年 79
【案例一】天津鹏翎胶管股份有限公司（主体资格和独立性都存在一定缺陷） 79
【案例二】四川创意信息技术股份有限公司（存在业务依赖、信息披露、股权规范问题） 81
【案例三】新疆西龙土工新材料股份有限公司（主体资格和产权瑕疵） 82
【案例四】深圳市神舟电脑股份有限公司（公司治理等问题） 82
【案例五】江西西林科股份有限公司（信息披露等问题） 84
【案例六】成都东骏激光股份有限公司（募投项目存在不确定性等问题） 84
【案例七】临江市东锋有色金属股份有限公司（公司规模偏小等问题） 85
第五章 主板／中小板IPO发行审核情况分析：2009-2012年 86
第一节 概述 86
第二节 中小板主板IPO发行审核情况：分年度的统计分析 86
第三节 主板中小板IPO企业被否原因总结：2009-2012年 96
第六章 发行人的主体资格 102
第一节 发行人主体资格基本要求 102
第二节 企业上市主体资格瑕疵与解决之道：一个概述 103
第三节 股东出资瑕疵与案例剖析 108
【案例一】北化股份有限公司（以未合法注销企业资产出资、报废资产出资） 109
【案例二】乐普医疗器械有限公司（以他人的财产出资、以正在申请的财产出资、出资后未及时办理资产权属交接手续） 110
【案例三】惠州亿纬锂能股份有限公司（发行人使用他人授权的商标） 111
【案例四】深圳市证通电子股份有限公司（实物资产增资未评估） 115
【案例五】梅花伞业股份有限公司（新购实物资产出资未评估） 116
【案例六】川润股份有限公司（出资未及时到位、非货币资产出资未评估） 118
【案例七】上海安格投资（集团）有限公司（虚报注册资本、抽逃出资） 121
【案例八】拓日新能有限公司（无形资产出资比例超限） 124
第四节 股东、股权规范瑕疵及其案例剖析 127
【案例九】桂林三金药业股份有限公司（股东人数超过200人） 130
【案例十】长江润发集团（工会持股） 133
【案例十一】江西三川水表股份有限公司（委托持股、信托持股） 134
【案例十二】武汉凡谷电子技术股份有限公司（发起人股权在限售期内发生转让） 139
【案例十三】天润曲轴股份有限公司（国有股权协议转让后重走挂牌交易程序） 140
【案例十四】新海宜电信发展股份有限公司（非国有控股中外合资企业股权转让程序瑕疵） 141
第五节 其他审核常见问题及案例剖析 144
【案例十五】南京云海特种金属股份有限公司（实际控制人并非为第一大股东） 147
【案例十六】北京华力创通科技股份有限公司（共同控制的认定） 150
【案例十七】深圳天源迪科信息技术股份有限公司（无实际控制人的认定） 151
【案例十八】浙江佐力药业股份有限公司（母子公司分拆上市） 154
【案例十九】深圳顺络电子股份有限公司（间接持股亦须锁定） 156
【案例二十】江苏宏达新材料股份有限公司（实际控制人36个月不转让持股公司股权） 157
第六节 本章小结 158
第七章 发行人独立性问题 160
第一节 独立性的基本要求 161
第二节 独立性问题的审核重点 162
第三节 独立性缺陷：未能过会的案例分析 164
【案例一】武桥重工集团股份有限公司（公司二股东与企业存在同业竞争，实际控制人认定存在瑕疵） 164
【案例二】北京侏罗纪软件股份有限公司（同业竞争而独立性存在障碍） 164
【案例三】广东广机国际招标股份有限公司（与部分关联企业存在现实及潜在同业竞争） 165
【案例四】宏昌电子材料股份有限公司（因同业竞争导致独立性存在缺陷） 165
【案例五】上海金仕达卫宁软件股份有限公司（“同业竞争”利益输送，粉饰成长性） 166
【案例六】苏州苏大维格光电科技股份有限公司（与同一关联方控制的企业存在关联交易，且关联交易严重影响公司独立性） 167
【案例七】珠海元盛电子科技股份有限公司（关联交易频繁，股东疑为同业竞争） 168
【案例八】北京易讯无限信息技术股份有限公司（重大关联交易，便于输送利益） 169
【案例九】芜湖安得物流股份有限公司（关联交易过于密切，独立性不足，股权有瑕疵） 169
【案例十】北京东方红航天生物技术股份有限公司（关联交易对公司报告期内业绩有重大影响，存在其他不公允的关联交易） 170
【案例十一】苏州通润驱动设备股份有限公司（与控股股东及其下属机构间存在大量关联交易，公司独立性较差） 171
【案例十二】泰安泰山工程机械股份有限公司（原材料依赖度较高，销售客户高度集中，经营风险较大） 172
【案例十三】苏州苏大维格光电科技股份有限公司（客户高度依赖烟草行业，集中度也过高，市场风险较大） 173
【案例十四】贵州高峰石油机械股份有限公司（客户集中度过高，经营风险无法控制） 173
【案例十五】北京东方红航天生物技术股份有限公司（存在严重的核心技术和知识产权依赖） 174
第四节 独立性问题的解决思路 174
第五节 小结与启示 199
第八章 规范运行 202
第一节 公司治理与内部控制 202
【案例一】江西恒大高新技术股份有限公司（控制权过于集中） 204
【案例二】湖南凯美特气体股份有限公司（股东蹊跷消亡，法人治理结构不健全） 205
【案例三】北京福星晓程电子科技股份有限公司（对子公司经营及境外合营公司内控不严格） 205
【案例四】福建榕基软件股份有限公司（法人治理和内部控制存在重大缺陷） 206
【案例五】深圳市金达莱环保股份有限公司（内部会计控制制度不健全或未有效执行） 206
第二节 资金占用和违规担保 208
【案例六】武汉银泰科技电源股份有限公司（控股股东涉嫌以转让债权、代收销售款方式占用大量资金） 208
【案例七】晋城蓝焰煤业股份有限公司（大股东占资不公） 209
【案例八】南京石油化工股份有限公司（实际控制人随意占用发行人资金且数额巨大） 209
【案例九】浙江大东南包装股份有限公司（公司近3年存在关联方占用资金、为控股股东担保等行为） 210
【案例十】成都银河磁体股份有限公司（杜绝资金占用的后续保障制度建设有方） 211
【案例十一】上海网宿科技股份有限公司（详细解释资金占用行为不会影响发行人的独立性） 213
【案例十二】湖南永清环保股份有限公司（一个思路全面的典型案例） 214
第三节 重大违法行为 220
【案例十三】深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（下属子公司报告期内先后5次受到海关警告或罚款） 221
【案例十四】烟台招金励福责金属股份有限公司（子公司频遭税务违规处罚） 221
【案例十五】九州通医药集团股份有限公司（因违反药品管理相关法律法规被处以经济性行政处罚） 223
【案例十六】江苏霞客环保色纺股份有限公司（上市过程中遭遇反倾销诉讼） 224
【案例十七】浙江永太科技股份有限公司（涉及安全生产的有关情况） 225
第九章 财务会计 229
第一节 财务审核的原则、目的、对象及依据 229
第二节 企业上市财务基本条件及其解析 230
第三节 IPO十大财务审核重点 234
【案例一】许昌恒源发制品股份有限公司（净利润与同行业企业反向） 235
【案例二】上海保隆汽车科技服务股份有限公司（公司利润依赖关联方内部交易操纵利润） 237
【案例三】南京朗光电子股份有限公司（财务数据异常，存在提前确认收入的嫌疑） 240
【案例四】深圳市佳创视讯技术股份有限公司（研发费用资本化不合规） 242
【案例五】某织袜公司IPO被否（如何理解资产质量） 244
【案例六】许昌恒源发制品股份有限公司（存货大增，经营现金流异常） 245
【案例七】江苏长青农化股份有限公司（存在财务风险，首发被否） 246
【案例八】深圳市脉山龙信息技术股份有限公司（财务数据上出现重大会计差错更正） 247
第十章 募集资金运用 250
第一节 募集资金运用：为什么重要？ 250
第二节 募集资金运用的基本要求 252
第三节 主板与创业板在规范募集资金运用方面的比较 253
第四节 募集资金运用审核重点 253
第五节 未能过会的情况与案例分析 255
【案例一】北京东方红航天生物技术股份有限公司（募集资金未用于主营业务） 255
【案例二】北京福星晓程电子科技股份有限公司（募集资金投资于全新产品，前景存重大不确定性） 255
【案例三】南京朗光电子股份有限公司（募投项目与现有技术及管理水平不匹配） 256
【案例四】杭州先临三维科技股份有限公司（募投项目存在技术风险，项目产业化存重大不确定性） 257
【案例五】上海金仕达卫宁软件股份有限公司（募投项目与现有业务模式不匹配，存重大不确定性） 258
【案例六】河南辉煌科技股份有限公司（募投项目存在合规性问题，项目未取得产品认定证书） 259
【案例七】天虹商场股份有限公司（募投项目手续不齐备，不符合相关法规的要求） 259
【案例八】赛轮股份有限公司（募投项目新增产能受原材料价格波动影响大，存重大经营风险） 260
【案例九】吉林省集安益盛药业股份有限公司（募投项目的建设计划能否按时完成、项目的实施效果和消化募投新增产能等都存在较大的不确定性） 261
【案例十】许昌恒源发制品股份有限公司（生产经营及募投新增产能的消化面临较大的不确定性） 261
【案例十一】福建美克运动休闲股份有限公司（经营模式变化导致风险被否） 262
【案例十二】上海同济同捷科技股份有限公司（募投方向与现有的主营模式发生根本性变化） 263
【案例十三】北京博晖创新光电技术股份有限公司（资产负债率大大低于可比上市公司平均水平） 264
【案例十四】上海麦杰科教股份有限公司（融资必要性不充分） 265
【案例十五】深圳市金达莱环保股份有限公司（公司银行授信额度尚未全部使用，期末货币资金余额较大，使用募集资金的理由不充分） 265
【案例十六】四川优机实业股份有限公司（募投项目资金匹配性不足，缺乏必要性） 266
第六节 募集资金运用问题：解决之道 266
【案例十七】更改募投“硬伤”顺利过会：金仕达 267
【案例十八】募投项目变盈利点：桑乐金 268
【案例十九】剔除原被发审委质疑的募投项目：益盛药业 269
第七节 本章小结 270
第十一章 持续盈利能力 272
第一节 持续盈利能力：IPO头号“杀手” 272
第二节 持续盈利能力基本要求 273
第三节 如何判断企业的持续盈利能力？ 274
【案例一】山东同大海岛新材料股份有限公司（财务报表中营收和利润总额呈反向关系但又缺乏合理解释，并且原材料成本和产品价格波动较大） 275
【案例二】冠宏股份有限公司（毛利率的构成及各期增减） 276
【案例三】江苏荣联科技发展股份有限公司（毛利率的构成及各期增减） 277
【案例四】天津三英焊业股份有限公司（毛利率的构成及各期增减） 277
【案例五】深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（利润来源的连续性和稳定性） 277
【案例六】上海同济同捷科技股份有限公司（持续盈利能力不稳定） 278
【案例七】上海奇想青晨化工科技股份有限公司（报告期内公司成长性不足） 279
【案例八】德勤集团股份有限公司（独立盈利能力存疑） 279
【案例九】深圳市方直科技股份有限公司（知识产权易被侵犯） 280
【案例十】南京磐能电力科技股份有限公司（行业地位和竞争力一般，缺乏市场竞争优势） 283
【案例十一】北京易讯无线信息技术股份有限公司（发展空间有限） 283
【案例十二】上海龙宇燃油股份有限公司（销售结构和服务模式发生变化） 283
【案例十三】上海冠华不锈钢制品股份有限公司（经营模式所依赖的生产资料发生变化） 284
【案例十四】上海网讯新材料科技股份有限公司（对第一大客户的依赖） 284
【案例十五】深圳佳创视讯技术股份有限公司（业绩成长性不足，对大客户严重依赖） 285
【案例十六】杭州正方软件股份有限公司（市场单一依赖风险） 286
第四节 总结与启示 286
第十二章 知识产权 290
第一节 IPO视野下的知识产权 290
第二节 IPO法律规范框架内对知识产权的规定 291
第三节 知识产权问题引起的IPO障碍及案例 292
【案例一】安徽桑乐金股份有限公司（资产不完整） 292
【案例二】江西天施康中药股份有限公司（商标依赖关联方） 292
【案例三】吉林永大集团股份有限公司（缺乏独立面对市场的能力） 293
【案例四】苏州恒久光电科技股份有限公司（申请专利的法律状态与事实不符） 293
【案例五】河南新大新材料股份有限公司（因专利侵权纠纷，遭遇诉讼和举报） 294
【案例六】洛阳北方玻璃技术股份有限公司（重大未决诉讼） 294
【案例七】中山市松德包装机械股份有限公司（被举报存在专利抄袭问题） 296
【案例八】福建星网锐捷通讯股份有限公司（信息披露与实际不一致） 296
【案例九】陕西坚瑞消防股份有限公司（是否为职务发明） 298
第四节 对策与建议 300
第十三章 企业IPO涉税瑕疵：解决之道 305
第一节 企业IPO涉税问题概述 305
第二节 税务瑕疵：典型案例与深度点评 306
【案例一】上海天玑科技股份有限公司（公司存在重大欠税行为） 306
【案例二】上海麦杰科技股份有限公司（确认收入未缴增值税） 307
【案例三】江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（补缴企业所得税和少量增值税） 307
【案例四】广东依顿电子科技股份有限公司（重大税务处罚IPO碰壁） 311
【案例五】武汉银泰科技电源股份有限公司（业绩依赖于税收优惠） 312
【案例六】广西丰林木业集团股份有限公司（业绩依赖于税收优惠） 313
【案例七】上海奇想青晨化工股份有限公司（地方税收优惠与国家政策向悖） 315
【案例八】上海龙宇燃油股份有限公司（以盈余公积、未分配利润转增股本未缴个人所得税） 317
第三节 小结与启示 319
第十四章 土地问题 321
第一节 IPO过程中土地问题与案例评析 321
【案例一】铁岭财京投资有限公司（缴纳出让金，将划拨地变更为出让地） 322
【案例二】江西正邦科技股份有限公司（募投项目的土地通过租赁方式取得） 323
【案例三】河北福成五丰食品股份有限公司（募投项目的土地通过承包方式取得） 324
【案例四】陕西坚瑞消防股份有限公司（出让方式取得土地权） 326
第二节 拟上市公司租赁集体土地注意问题 326
【案例五】江苏高科石化股份有限公司（因为集体土地租赁权人适格问题被否决） 327
【案例六】深圳市大富科技股份有限公司（发行人大部分厂房和宿舍都租赁集体经济组织所有产权瑕疵房） 327
【案例七】西陇化工股份有限公司（集体土地使用权合法化） 331
第三节 拟上市公司使用国有土地的几种方式 332
第四节 本章小结 335
第十五章 环保与社保 337
第一节 跨越IPO门槛：上市环保核查 337
第二节 环保瑕疵：案例与评析 347
【案例一】鲁华泓锦与沈宏集团（两拟上市公司受阻环保核查） 347
【案例二】山东阳谷华泰化工股份有限公司（排放高浓度的化工废水被处以罚款50万元） 349
第三节 社保与公积金：解决之道 351
【案例三】福建三元达通讯股份有限公司（未缴纳医疗保险和公积金） 352