1.1完善公司治理结构 2
一、我国企业集团治理结构不规范的教训 2
第一章 攘外必先安内 2
二、公司治理的主要内容 3
三、公司治理的功能 5
四、公司治理的重要性 7
1.2理顺关系才能理顺财务 8
一、企业集团内部的法律关系 10
二、企业集团内部的利益关系 12
1.3企业集团的组织结构 14
一、集团总部的一般职能 18
1.4集团总部的管理定位 18
二、总部如何创造价值 19
三、总部破坏价值的典型情况 21
四、“庇护”优势及其对价值的影响 22
1.5为什么巨无霸在并购扩张中倒下 23
一、世通在并购中乱起来 24
二、管理混乱的安然在并购中失败 25
三、家族式管理使农凯集团陷入财务沼泽 26
第二章 认清并购 34
2.1并购——集团扩张的最快方式 34
一、企业间的并购可迅速形成大型企业集团 34
三、企业的并购有利于企业的多元化经营 35
二、企业的并购能够极大地促进效率的提高 35
2.2并购目标是什么 41
一、并购目标选择程序 41
二、选择并购目标时应考虑的产业和企业因素 42
三、不同并购动机下目标企业选择的策略 43
四、并购目标的最佳选择策略 46
2.3并购不要撑坏了胃口 47
2.4并购动机透析 53
2.5并购创造价值 63
3.1并购应有序进行 67
一、并购的战略准备 67
第三章 并购准备 67
二、并购的常规程序 68
3.2如何搜寻目标 69
一、被并购的公司一般有以下几种特征 69
二、发现目标公司的两大途径 71
三、搜寻步骤 73
3.3并购调查少不了 75
一、调查内容 75
二、发现目标企业的优势 78
三、注意卖方的考虑 79
四、注意目标公司的致命缺陷 81
五、注意目标公司的现金流量表 82
3.4求助中介避风险 82
一、中介的类型 84
二、中介的作用 85
三、各种中介机构 85
第四章 选择并购模式 95
4.1创规模效应：波音并购麦道 95
一、并购双方 96
二、并购的动因 97
三、并购的绩效 98
4.2产研一体化：A公司并购江西无线电 99
一、并购方概况 102
二、并购动机 103
三、目标企业选择 105
四、交易方式 108
五、资产评估 109
六、中介机构在企业并购中的作用 109
七、并购交易程序及其法律和政策问题 110
八、并购后对企业资产重组和对企业制度的改造 111
4.3谋多元化发展：中远收购众城实业 112
一、并购双方 113
二、收购的目的和战略 114
三、股权交易分析 116
四、管理优化 117
五、经营分析 119
六、对此次并购的分析 121
5.1价值评估五大用途 125
第五章 评估目标价值 125
5.2并购中评估目标企业的方法 127
一、现金流量贴现法（DCF） 127
二、收益分析法 132
三、基于资产的评估 140
5.3正确估价无形资产 141
一、企业并购中无形资产评估方法 142
二、无形资产评估中的分歧及新趋势 143
三、企业并购中无形资产评估案例分析 144
5.4并购的成本效应分析 145
一、并购的正效应——交易成本降低 146
二、并购的负效应——管理成本提高 148
三、交易与管理成本均衡分析 150
5.5非上市公司如何评价 152
一、市盈率定价法 153
二、市盈率法优缺点 157
第六章 支付并购 164
6.1并购中支付工具的最优选择 164
一、并购中的支付方式 164
二、企业选用支付工具应考虑的因素 166
三、各种支付工具的优劣评析 167
四、可转换债券支付工具——企业并购交易的最优选择 170
6.2支付方式对并购价格的影响 172
一、成熟资本市场并购融资工具品种丰富，运用广泛 176
6.3公司并购中的融资工具 176
二、融资租赁用于并购的操作模式 179
三、我国上市公司并购融资工具品种单一，运用受到局限 181
四、融资误区：忽视内部融资，轻视债务融资，偏好股权融资 183
6.4戴姆勒奔驰／克莱斯勒合并换股的案例 184
戴姆勒——奔驰与克莱斯勒合并的价值评估与换股比例确定方法 186
第七章 决战并购谈判 193
7.1并购谈判三步曲 193
7.2并购价格谈判 196
7.3力争谈判成功 198
一、影响双方谈判力量的因素 198
二、提高谈判优势 199
四、让谈判顺利进行 200
三、促使对方出售 200
7.4并购谈判中的战术应用 201
7.5谈判技巧的较量：孔雀VS飞利浦 205
一、双方动机及目的 206
二、寻求政府的帮助 207
三、适时聘请中介机构 208
四、拟定谈判的详细进程及方式 208
五、有技巧的修正对方的价值评估模型 209
第八章 跨国并购，征战全球 212
8.1跨国并购：企业拓展疆土的必由之路 212
8.2跨国并购如何做到有的放矢 213
8.3战略性跨国并购：中海油胃口大开 218
8.4技术性跨国并购：华立空降巅峰 221
8.5绕开反倾销：中国家电业跨国并购 223
8.6通用与福特：迥异的跨国并购战略及成效 228
8.7跨国并购的法律规定 230
第九章 避开并购中陷阱 237
9.1为什么兼并会失败 237
9.2每一步都有风险 239
9.3并购的财务陷阱 246
一、财务陷阱的源起 246
二、财务陷阱可能造成的损失 248
三、防范财务陷阱的措施 249
一、把经济规模等同于规模经济 251
9.4并购谨防误入歧途 251
二、把经济范围等同于范围经济 253
三、并购后的企业组织（企业集团）陷入 “或者市场化、或者一体化”两个极端 254
四、以资本运营替代生产经营 256
五、企业并购追求规模经济的滥用 257
六、企业并购热衷于构建“航空母舰”，而忽视并购组成企业团队的意义 260
七、政绩的考虑大于企业效益的考虑 260
八、重并购、轻整合，实际收益难如人愿 261
九、简单地把外资并购认为是企业国际化捷径 261
9.5并购风险知多少 262
9.6并购决策风险的评价模型及防范措施 265
9.7汇凯1元钱买回4亿债 274
一、评估资产，明晰价值 276
二、明确责任，完善合同 278
三、躲开陷阱，规避风险 279
9.8外资并购中的风险防范 280
一、熟悉相关法律安排聘请专门法律顾问小组 280
二、调查务必详尽认真 281
三、条款一定要细致扎实 281
四、整合工作（PostMergerIntegration，简称PMI） 283
第十章 整合——并购成败的关键 287
10.1并购贵在善于整合资源 287
一、企业资源系统 288
二、企业兼并中影响资源整合的因素分析 289
三、市场资源的整合管理 292
10.2留住人心 295
10.3并购整合中能力的扩散 301
一、能力的保护 302
二、能力转移与能力扩散 308
10.4整合企业文化 315
一、企业文化整合模式与选择 316
二、企业文化整合的管理 319
三、文化审慎法规避文化冲突 323
10.5如何处置并购的不良资产 326
10.6重塑企业整体形象 328
一、内部控制与资本控制的关系 332
第十一章 牢牢控制子公司 332
11.1资本控制：企业集团内部控制的核心 332
二、实施资本控制的理论依据 333
三、资本控制的主导目标 334
四、资本控制的层次和环节 336
五、资本控制的基本形式 337
六、总结 338
11.2如何加强对子公司的财务控制 340
11.3选择适宜的控制模式 344
一、全面控制模式 344
二、股权控股模式 346
三、控股经营模式 348
四、直拉经营控制模式 350
11.4委派财务人员 351
一、财务人员委派制的特点 351
二、委派财务人员的作用 353
三、应注意的问题 353
11.5集团公司货币资金控制的五种方案 355
一、大一统方案 355
二、拨付备用金方案 356
三、设立结算中心方案 356
四、设立内部银行方案 359
五、财务公司方案 362