第一部分 境内A股首次发行与上市 1
第一章 项目介入 3
第一节 项目考察 5
第二节 接受委托 6
文件范本索引 7
1．专项委托协议 7
第二章 股份制改造前的尽职调查 11
第一节 中介机构的协调 13
2.A公司改制及A股发行第二次中介会议记录 13
第二节 起草调查问卷、开展调查工作 19
一、股份公司设立前调查的主要内容 20
二、调查的主要方法 21
3.A股份有限公司（“股份公司”）设立的尽职调查文件清单 22
三、尽职调查的步骤 22
4.A股份有限公司设立项目已收到的文件清单 26
一、“干股”问题 28
第三节 梳理调查结果、发现并解决问题 28
二、“商誉”出资问题 28
四、改制资产的确定 29
三、公司演变过程某些手续不全 29
第三章 股份制改造 31
第一节 股份制改造概述 34
一、改制的目标：建立现代企业制度 34
二、改制的原则 35
三、改制的形式 37
四、集体企业改制为有限责任公司 38
第二节 股份制改造的一般流程 40
5.A公司改制为股份公司工作时间表 41
一、改制应具备的条件 42
第三节 有限责任公司改制为股份有限公司 42
二、改制的具体步骤 44
第四节 国有企业改制为股份有限公司 49
一、改制的方式 49
第五节 改制有关问题的处理 51
二、改制的流程 51
一、发起人的出资问题 51
三、资产剥离后的服务问题 52
二、股权结构问题 52
四、原企业的债务承担问题 53
第六节 股份制改造中律师应起草和出具的主要文件 53
一、发起人协议 53
6.A股份有限公司发起人协议书（新设） 54
7.B股份有限公司发起人协议书（整体变更设立） 59
二、股份公司章程（未上市） 67
8.A股份有限公司章程（未上市公司） 67
三、国有股权设置法律意见书 88
9.A股份有限公司国有股权设置的法律意见书 89
四、股份有限公司设立的法律意见书 92
10.A股份有限公司（筹）发起设立的法律意见书 92
第四章 上市辅导 99
第二节 确定辅导机构和辅导人员 101
第一节 申请进入辅导期 101
一、辅导的主要任务 102
第三节 辅导内容和实施方案 102
11.A股份有限公司章程（上市公司） 105
12.A股份有限公司股东大会议事规则 144
13.A股份有限公司董事会议事规则 158
14.A股份有限公司监事会议事规则 172
15.A股份有限公司关联交易决策制度 179
16.A股份有限公司信息披露管理办法 183
二、辅导的实施 189
第五节 辅导结束 190
第四节 辅导备案和监管 190
第五章 股份制改造后的律师尽职调查 193
一、本次发行上市的批准和授权 195
第一节 律师尽职调查内容 195
二、发行人发行股票的主体资格 195
三、本次发行上市的实质条件 196
四、发行人的设立 197
五、发行人的独立性 197
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） 197
七、发行人的股本及演变 198
八、发行人的业务 198
九、关联交易及同业竞争 199
十、发行人的主要财 199
十一、发行人的重大债权债务 200
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 200
十三、发行人章程的制定与修改 201
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 201
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 201
十九、发行人的业务发展目标 202
十八、发行人募股资金的运用 202
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 202
十六、发行人的税务 202
二十三、其他问题 203
二十二、发行人《招股说明书》的法律风险 203
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 203
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 203
二、发行人发行股票的主体资格 204
一、本次发行上市的批准和授权 204
第二节 律师尽职调查方法 204
五、发行人的独立性 205
四、发行人的设立 205
三、发行人本次发行上市的实质条件 205
六、发行人和股东 206
九、关联交易和同业竞争 207
八、发行人的业务 207
七、发行人的股本及演变 207
十一、发行人的重大债权债务 208
十、发行人的主要财产 208
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 209
十三、发行人章程的制定与修改 209
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 209
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 209
十六、发行人的税务 210
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 210
十八、发行人募股资金的运用 210
十九、发行人业务发展目标 210
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 211
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题（如有） 211
二十三、其他问题 212
二十二、《招股说明书》 212
第六章 申报与核准 213
第一节 申报与核准的基本流程 215
第二节 公司就本次发行和上市作出决议和授权 217
17.A股份有限公司第一届董事会第×次会议决议 217
18.C股份有限公司2002年度股东大会决议 219
一、出具法律意见书和律师工作报告的基本要求 220
第三节 申报时律师应出具的文件 220
二、法律意见书与律师工作报告的区别 221
三、法律意见书的基本内容 222
19.C股份有限公司首次公开发行股票及上市的法律意见书 224
四、律师工作报告基本内容 244
20.C股份有限公司首次公开发行股票及上市的律师工作报告 245
六、同意对纳入《招股说明书》的法律意见无异议的同意书 297
五、关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书 297
七、对发行人内部职工股的发行与演变情况的核查意见和对内部职工股有关文件的鉴证意见 297
八、对发行人不能提供原件的文件的鉴证意见 298
第四节 审核阶段律师的工作 299
21.C股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书（一） 300
一、关于在《招股说明书》刊登日之前发生重大事项的工作 302
第五节 会后事项的关注、核查与法律意见 302
二、在刊登《招股说明书》的前一工作日的工作 303
22.C股份有限公司首次分开发行股票及上市的补充法律意见书（三） 304
第六节 律师工作底稿 312
三、《招股说明书》刊登后至获准上市前发生重大事项的工作 312
第二部分 上市公司新股发行 315
第一章 上市公司新股发行概述 317
一、新股发行与首次公开发行的相同点 319
二、新股发行与首次公开发行不同点 319
第二章 上市公司新股发行中的律师工作 321
一、新股发行与首次公开发行律师工作的相同点 323
二、新股发行与首次公开发行律师工作不同点 323
第三章 新股发行中的特殊事项 327
一、关于董事会决议 329
第一节 关于新股发行的批准和授权 329
二、股东大会决议 330
23.S股份有限公司第×届董事会第×次会议决议 331
24.S股份有限公司2001年度第一次临时股东大会决议 334
第二节 关于新股发行的特殊条件 336
一、《上市公司新股发行管理办法》的有关规定 337
二、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的有关规定 339
三、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》的有关规定 340
第三节 关于前次募集资金使用情况 341