公司创办流程图 1
一 综合中华人民共和国公司法（2013年12月28日）1 2
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2014年2月20日） 30
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014年2月20日） 31
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014年2月20日） 34
相关复函 24
1．最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函 24
2．最高人民法院关于对帮助他人设立注册资金虚假的公司应当如何承担民事责任的请示的答复 27
3．最高人民法院关于金融机构为行政机关批准开办的公司提供注册资金验资报告不实应当承担责任问题的批复 28
4．最高人民法院关于验资单位对多个案件债权人损失应如何承担责任的批复 28
5．最高人民法院关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复 28
典型案例 38
张桂平诉王华股权转让合同纠纷案 38
疑难问题 46
1．何为公司的法人独立人格？ 46
2．一人公司和个人独资企业有哪些区别？ 46
3．哪些文件可以证明股东身份？ 47
4．公司股东享有哪些权利？ 47
5．有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立的合同效力如何？因投资权益的归属发生争议，应如何处理？ 48
6．公司筹备处是否具有诉讼主体资格？ 48
7．公司超越经营范围订立的合同是否为无效合同？ 48
8．法定代表人的行为要构成公司代表行为，应具备哪些要件？ 48
9．公司分支机构在法人变更中注销，是否影响公司承担其分支机构的民事责任？ 48
10．商业银行分支机构在总行授权范围内处置辖区内资产，民事责任由谁承担？ 48
常用文书 48
1．有限责任公司章程 49
2．股份有限公司章程 55
二 设立与登记 55
1．有限责任公司设立登记流程图 63
2．公司登记的类型及提交材料速查表 64
（一）境外投资 64
1．项目核准、备案 68
境外投资项目核准和备案管理办法（2014年4月8日） 68
大陆企业赴台湾地区投资管理办法（2010年11月9日） 72
国家发展改革委关于实施《境外投资项目核准和备案管理办法》有关事项的通知（2014年5月14日） 73
商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定（2012年9月21日） 74
2．企业设立 78
境外投资管理办法（2014年9月6日） 78
境外投资开办企业核准工作细则（2005年10月17日） 82
关于调整境外投资核准有关事项的通知（2007年12月19日） 83
3．外汇、外债管理 84
境内机构境外直接投资外汇管理规定（2009年7月13日） 84
国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知（2010年6月30日） 88
境外直接投资人民币结算试点管理办法（2011年1月6日） 89
（二）公司登记 92
中华人民共和国公司登记管理条例（2014年2月19日） 92
中华人民共和国企业法人登记管理条例（2014年2月19日） 102
企业名称登记管理规定（2012年11月9日） 106
企业登记程序规定（2004年6月10日） 110
公司注册资本登记管理规定（2014年2月20日） 113
企业经营异常名录管理暂行办法（2014年8月19日） 115
典型案例 115
1．巴菲特投资有限公司诉上海自来水投资建设有限公司股权转让纠纷案 117
2．广州市仙源房地产股份有限公司与广东中大中鑫投资策划有限公司、广州远兴房产有限公司、中国投资集团国际理财有限公司股权转让纠纷案 121
3．大拇指环保科技集团（福建）有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案 134
疑难问题 134
1．实务中如何具体理解有限责任公司的设立条件？ 142
2．股东出资的方式有哪些？ 142
3．出资人以其他公司股权出资应符合什么条件才可以认定为巳履行出资义务？ 142
4．股东出资有瑕疵，有何法律后果？ 143
5．如果股东出资不实，会产生什么法律后果？ 143
6．冒用他人名义出资并登记的，被冒用人是否应承担股东责任？ 143
7．虚拟股东具不具备股东资格？ 144
8．其他股东对违反出资义务的股东有何请求权？ 144
9．公司对违反出资义务的股东有何种请求权？ 144
10．如何认定发起人的合同责任？ 144
11．发起人为设立公司而以自己名义对外订立合同，合同相对人向谁主张权利？ 145
12．发起人以设立中公司名义对外订立合同，合同相对人向谁主张权利？ 145
13．合作者一方转让其权利、义务，转让合同成立但未报批，合同效力如何认定？ 145
14．股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，当事人请求认定处分股权行为无效，应当如何处理？ 146
15．有限责任公司未成立时发起人对设立公司行为产生的费用和债务如何承担？ 146
16．发起人因设立公司而发生的职务侵权行为如何承担责任？ 146
17．公司因故未成立，设立公司行为所产生的费用和债务应如何承担？ 147
18．公司登记的管理机关和登记事项具体是什么？ 147
19．公司如何申请变更登记？ 147
常用文书 148
1．企业法人申请开业登记注册书 148
2．公司设立登记申请书 150
3．公司变更登记申请书 152
三 公司治理公司治理结构图 155
企业内部控制基本规范（2008年5月22日） 156
企业信息公示暂行条例（2014年8月7日） 161
上市公司治理准则（2002年1月7日） 164
上市公司股东大会规则（2014年10月20日） 171
上市公司信息披露管理办法（2007年1月30日） 178
上市公司重大资产重组管理办法（2014年10月23日） 187
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2001年8月16日） 198
最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定（2001年9月21日） 201
典型案例 203
1．兰州神骏物流有限公司与兰州民百（集团）股份有限公司侵权纠纷案 203
2．绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷案 207
3．张建中诉杨照春股权确认纠纷案 216
4．李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案 219
5．徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案 220
疑难问题 220
1．公司章程的效力如何？ 222
2．哪些公司章程的“除外规定”为有效规定？ 223
3．有限责任公司都要设股东会吗？ 223
4．有限责任公司股东表决权的分配方式是怎样的？ 223
5．有限责任公司的全体股东内部对不按实际出资比例持有股权的约定是否有效？ 223
6．国有独资公司高层人员兼职禁止与董事、经理的竞业禁止义务有何区别？ 223
7．股东大会在股东未参加的情况下做出转让该股东股份的决议，该决议是否有效？ 224
8．股东（大）会的召集必须遵守何种程序？ 224
9．股东不认可股东大会的决议，股东大会决议的效力是否受到影响？ 224
10．董事会会议决议的效力形态及股东诉权？ 224
11．公司董事会决议虽未标明“授权委托书”，但其内容体现了授权委托的意思表示，该行为如何认定？ 225
12．什么情况下股东可以提起代表诉讼？ 225
13．实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议，承担怎样的法律后果？ 225
14．适用公司法人人格否认制度需要满足哪些条件？ 226
15．如何判断股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为？ 226
常用文书股东会议规则 227
四 公司融资 229
（一）股权融资证券发行与承销管理办法（2014年3月21日） 229
首次公开发行股票并上市管理办法（2006年5月17日） 236
（二）债权融资 242
1．银行贷款 242
中华人民共和国合同法（节录）（1999年3月15日） 242
中华人民共和国商业银行法（节录）（2003年12月27日） 243
贷款通则（1996年6月28日） 245
中华人民共和国物权法（节录）（2007年3月16日） 254
中华人民共和国担保法（1995年6月30日） 261
最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释（2000年12月8日） 272
关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知（2009年5月25日） 282
2．民间借贷 283
最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见1（1991年8月13日） 283
最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复（1996年9月23日） 285
3．境外借贷 286
境内机构借用国际商业贷款管理办法（1997年9月24日） 286
外债管理暂行办法（2003年1月8日） 290
跨境担保外汇管理规定（2014年5月12日） 293
跨境担保外汇管理操作指引（2014年5月12日） 297
4．发行债券 304
中华人民共和国证券法（2014年8月31日） 304
公司债券发行与交易管理办法（2015年1月15日） 330
上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（2008年10月17日） 339
关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（2009年6月24日） 341
企业债券管理条例（1993年8月2日） 344
中央企业债券发行管理暂行办法（2008年4月3日） 346
5．融资租赁 348
中华人民共和国合同法（节录）（1999年3月15日） 348
外商投资租赁业管理办法（2005年2月3日） 349
金融租赁公司管理办法（2014年3月13日） 352
最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释（2014年2月24日） 358
疑难问题 362
1．记名股票和无记名股票的主要区别是什么？ 362
2．发行记名股票和发行无记名股票对股东信息的记载有何不同要求？ 362
3．记名债券和无记名债券的转让方式有何不同？ 362
4．可转换为股票的公司债券的含义及发行主体包括哪些？ 362
五 公司解散、清算、破产 363
企业破产重整制度与和解制度比较表 363
中华人民共和国企业破产法（2006年8月27日） 364
最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定（2007年4月12日） 385
最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定（2007年4月12日） 390
最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）（2011年9月9日） 392
最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）（2013年9月5日） 393
相关复函 393
1．最高人民法院经济审判庭关于企业开办的公司被撤销后企业是否应对公司的债务承担连带责任的电话答复 365
2．最高人民法院经济审判庭关于朝阳电池厂关闭后清偿债务问题的答复 365
3．最高人民法院经济审判庭关于九江市信托投资公司诉庐山对外开发贸易中心借款合同纠纷案处理意见的复函 365
4．最高人民法院经济审判庭关于区公所开办的企业倒闭后能否由县政府承担连带责任问题的复函 365
5．最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破财产等问题的批复 369
6．最高人民法院关于如何理解〈最高人民法院关于破产法司法解释〉第六十八条的请示的答复 369
7．最高人民法院关于上海啤酒厂破产案中转让“天鹅”注册商标问题的答复 369
8．最高人民法院经济审判庭关于河南省伊川县电业局不服郴州地区中级人民法院〔1992〕经上字第72号民事判决提出申诉有关问题的复函 373
9．最高人民法院经济审判庭关于如何对待多个债权人问题的电话答复 380
10．最高人民法院关于对《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第五十六条理解的答复 381
11．最高人民法院关于对云南省高级人民法院就如何适用《关于适用〈中华人民共和国担保法）若干问题的解释》第四十四条请示的答复 381
12．最高人民法院经济审判庭关于行政单位开办的公司已无资产偿付应由谁承担民事责任问题的电话答复 383
13．最高人民法院经济审判庭关于青海人民剧院开办的分支企业停办后是否对分支企业的债务承担责任问题的复函 383
14．最高人民法院关于个人独资企业清算是否可以参照适用企业破产法规定的破产清算程序的批复 384
典型案例 384
1．中国农业银行哈尔滨市太平支行与哈尔滨松花江奶牛有限责任公司、哈尔滨工大集团股份有限公司、哈尔滨中隆会计师事务所有限公司借款合同纠纷案 400
2．邹汉英诉孙立根、刘珍工伤事故损害赔偿纠纷案 405
疑难问题 405
1．公司解散的种类及相关程序有哪些？ 409
2．股东请求解散公司与申请法院对公司进行清算是否是同一个诉请？ 409
3．在企业未成立清算组织的情况下，法定代表人可否行使职权？ 409
4．破产企业职工一次性安置费标准如何掌握？ 409
5．清算组成员的义务与责任有哪些？ 410
6．公司被吊销营业执照后，股东不履行清算义务，且私自处分公司财产的，应承担何种责任？ 410
7．中外合作企业财产未清算前，投资款可否返还？ 410
常用文书 410
1．公司解散股东同意书 410
2．公司解散登记申请书 411
六 纠纷处理程序 412
中华人民共和国民事诉讼法（节录）（2012年8月31日） 412
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释（节录）（2015年1月30日） 435
最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（2001年12月21日） 463
最高人民法院关于适用《关于民事诉讼证据的若干规定》中有关举证时限规定的通知（2008年12月11日） 471
常用文书 471
1．民事起诉状 473
2．仲裁协议书 474
3．仲裁申请书 475
实用附录 476
附录1：公司设立、变更和注销登记时间速查表 476
附录2：暂不实行注册资本认缴登记制的行业 477