第一部分 危机之中的公司治理 3
第一章 公司治理和管理人控制：1932～2008年，两次危机之间 3
1.1 20世纪70年代的伯利（Berle）和米恩斯（Means）：管理主义 4
1.1.1 所有权与控制权的分离 4
1.1.2 法律规范的局限 5
1.2 股东管理模式 6
1.2.1 原则 6
1.2.2 股东模式的兴起 8
1.3 幻灭时代 9
1.3.1 危机：从安然公司（Enron）到雷曼兄弟（Lehman Brothers） 9
1.3.2 股市的低效率 11
1.3.3 对董事独立性的实证研究 12
1.4 如何重建信心 14
第二章 当代银行业的公司治理——以英国为例 22
2.1 西方银行业的背景和现实环境 23
2.2 理论基础 25
2.2.1 董事会作用和委托代理理论 25
2.2.2 从新古典主义完全竞争到网络竞争 27
第三章 证券监管机构是否有义务作为良好监管的守门人——基于法国与美国的比较 34
3.1 社会参与者作为良好治理看管人的角色 40
3.1.1 良好治理规则制定者的角色 40
3.1.2 良好治理规则监管中股东的角色 45
3.2 证券监管机构作为良好治理看守人的角色 47
3.2.1 良好治理看守人的制裁作用 48
3.2.2 信息披露作为良好治理看守者的角色 50
第四章 透明度和金融市场——多边交易系统的情形 53
4.1 现行体系概述 57
4.1.1 法律框架 58
4.1.2 现状概况 69
4.2 透明度义务的适用 71
4.2.1 管理者要遵守的透明度义务 72
4.2.2 所发行的证券在多边交易系统进行交易的发行人要遵守的透明度义务 83
第二部分 相关治理工具 89
第一章 独立董事在上市公司中的地位——基于实践经验的视角 89
1.1 关于独立董事 92
1.2 关于专门委员会 93
第二章 公司高管薪酬 95
2.1 现行法规 98
2.1.1 硬法 98
2.1.2 软法 101
2.2 正在发展的规则 104
2.2.1 委员会 104
2.2.2 对高管新身份地位的探寻 107
第三章 上市公司董事会与内部控制评估 112
3.1 评估的实施 115
3.1.1 结果义务的履行 115
3.1.2 方法义务的执行 119
3.2 评估的结果 121
3.2.1 评估的公布 121
3.2.2 评估的结果 123
第四章 公司治理与社会、文化因素的重要性——反对建立英国公司董事会规则的立场 127
4.1 阐释公司治理的含义 130
4.2 公司治理结构改革 132
4.2.1 英国（公司）董事会构成及结构的法律和指导准则 132
4.2.2 英国（公司）以外的董事会结构：罗马—德国案例 134
4.2.3 比较单一结构和双层结构 136
4.3 公司治理的文化和社会方面 137
4.4 结论 140
第五章 金融危机后公司法中的经济保护主义——以“一股一票”为例 141
5.1 “一股一票”争论与欧洲解决方案 143
5.1.1 欧盟高级组织及欧洲委员会行动 144
5.1.2 学界讨论 146
5.2 公司控制强化机制的存在 152
5.2.1 当前的控制强化机制 152
5.2.2 改革 154
5.2.3 谁来决定变革 157
5.3 2008/2009年危机和发展现状 160
5.3.1 主权财富基金保护 161
5.3.2 未来控制强化机制的可持续发展 162
5.3.3 契约自由 164
5.3.4 评估 165
5.4 启示 166
第三部分 公司治理之新视角 171
第一章 公司治理和法经济分析：后金融危机时代以何种视角来看待 171
1.1 经济理论对于公司治理的贡献 173
1.1.1 公司治理的范围 173
1.1.2 治理工具 176
1.1.3 治理的框架：倾向于放任观点的选择 180
1.2 金融危机和经济理论对公司治理贡献的测试 181
1.2.1 公司治理目标的修正 181
1.2.2 金融危机和治理手段失败的辩论 184
第二章 法律与治理：行为法经济学的贡献 188
2.1 行为偏差对治理研究的影响 190
2.1.1 主要的行为偏差 191
2.1.2 治理领域中股东/管理人关系所反映出的问题 194
2.2 法律在治理中的角色的再思考 198
2.2.1 在纪律和行为视角下法律的作用 199
2.2.2 治理的行为视角下法律的两种介入方式 200
第三章 合规性规则——一个复杂的方法论文化融合的范例 208
3.1 新型告知义务 210
3.1.1 普遍声明义务 211
3.1.2 特殊解释动机义务 212
3.2 对合规性规则的违背 214
3.2.1 合规性规则的控制 214
3.2.2 违反合规性规则的后果 216
第四章 社会责任投资：对于“绿色”公司治理重要价值的点评 219
4.1 社会责任投资（ISR）——社会和环境信息的传播媒介 221
4.1.1 社会责任投资基金（ISR）的多样性 222
4.1.2 巴黎欧洲金融市场协会的建议 226
4.2 社会责任投资（ISR）：股东行动主义的潜在媒介 228
4.2.1 具有社会和环境性特征的解决方式的特点 229
4.2.2 有投票权的咨询机构：一个决定性的角色？ 232
第五章 公司治理：目的为何——再读《上市公司治理规则》的一些思考 234
5.1 《上市公司治理规则》中的公司治理的目的 236
5.2 如何更好地明晰公司治理的目标 239
后记 危机的教训以及后危机时代的展望 242
参考文献 250