第一篇 并购重组业务实务 3
第一章 上市公司并购重组概述 3
第一节 上市公司并购重组的基本概念及外延 3
第二节 上市公司并购重组的分类 4
第三节 上市公司并购重组法律制度演变 6
第二章 历史沿革及发展趋势 8
第一节 西方国家的企业并购重组历史 8
第二节 中国的企业并购重组历史 10
第三节 我国上市公司并购重组市场回顾 16
第三章 上市公司并购重组财务顾问职责 33
第一节 财务顾问业务的基本职责 33
第二节 上市公司并购重组中的财务顾问 36
第三节 上市公司并购重组财务顾问重点 41
第四章 上市公司并购重组行政许可审核工作流程 79
第五章 并购重组业务关注要点 83
1．产业性并购交易中，一个好的交易结构设计应该具备的特点 83
2．在产业性并购交易结构设计中，需要关注的税务问题 83
3．并购中不同支付方式的适用范围与优缺点 83
4．对于产业并购双方而言，资产收购和股权收购各自对税的影响 84
5．在产业并购交易结构设计中，需要关注的风险 84
6．产业性并购交易结构设计应体现平衡原则 84
7．在产业并购中，交易估值的原则和方法 85
8．《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第一条中“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”的“净利润”的理解 85
9．《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》中第八条有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作的定价方式、锁定期的具体安排 85
10．上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量的限制 85
11．对处理上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的要求 86
12．关于上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售，相关计算的规定 86
13．在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，关于应当提供盈利预测的规定情形 86
14．构成“向同一特定对象发行股份购买资产”条件与情形 87
15．上市公司发行股份收购资产后，转让方持有上市公司股份比例与要约收购的构成条件 88
16．根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款的规定“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，是否适用本办法。” 88
17．对收购方以股份方式做出业绩补偿的原则 88
18．对收购资产进行减值测试的方法 89
19．控股股东损害上市公司利益的情况对上市公司发股收购的影响 89
20．收购的股权（资产）的业务与控股股东构成同业竞争是否影响收购，可能会被证监会否决重组方案 89
21．收购股权时的关注要点 89
22．并购及重大资产重组中的环保审核 89
23．在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产时所应履行的具体程序 90
24．上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等做出变更与重组方案的重大调整 90
25．国有股东参与上市公司重组应当履行的程序 90
26．上市公司董事或管理层收购上市公司应当履行的程序 91
27．需要提交证监会审核的收购 91
28．构成关联交易的收购形式 92
29．对于收购的交易定价，证监会审核的关注点 93
30．对于被收购公司的收入和盈利，证监会审核的关注点 94
31．对于被收购公司的资产和负债，证监会审核的关注点 94
32．对于被收购公司的会计政策，证监会审核的关注点 94
33．对于被收购公司的资产权属及完整性，证监会审核的关注点 94
34．对于盈利预测报告，证监会审核的关注点 95
35．证监会审核关注的与收购相关的税务事项要点 96
36．与收购相关的财务报告和审计报告要求 97
37．与重大重组相关的财务报告和审计报告要求 98
38．资产评估报告和矿业权评估报告包括的基本内容与关注点 101
39．上市公司股权交易的资产评估中对价值类型和评估假设设定的具体要求 105
40．对于上市公司重大资产重组中的资产评估结果的评估方法 106
41．上市公司重大资产重组中不以评估为依据的交易项目 106
42．对于上市公司重大资产重组中资产评估结果的评估方法的选择和评估结论的形成和要求 107
43．资产评估计算原则 110
44．涉及上市公司股权交易的资产评估，对收益法运用的关注点 110
45．涉及上市公司股权交易的资产评估，对资产基础法运用的关注点 112
46．涉及上市公司股权交易的资产评估，对市场法运用的关注点 112
47．上市公司重大资产重组中，无形资产评估的关注点 113
48．交易流程合法合规性的关注点 114
49．内幕交易核查的范围 114
50．涉及内幕交易的相关申报文件 114
51．内幕交易对并购交易的影响 114
52．对涉及内幕交易的相关交易行为的防止和处理 115
53．重组方案的授权和批准需经过的程序和决议 115
54．重组方案是否合理的判定标准 115
55．收购人不得作为上市公司主体的情形 116
56．收购资金来源于融资的关注点 116
57．管理层收购交易中重点关注收购资金来源的一些问题 116
58．自然人或者自然人控制的壳公司进行收购的收购资金来源的关注点 116
59．对注入资产盈利能力的要求 117
60．对拟注入资产的行业的要求 117
61．对标的资产权证的关注点 117
62．标的资产存在争议或限制的情形 118
63．标的资产的完整性情况应充分披露 118
64．竞争性业务的披露范围 119
65．存在同业竞争应采取的措施 119
66．报告书披露不存在现实同业竞争的应进一步关注的问题 119
67．标的资产的盈利预测应重点包括的内容 120
68．对拟注入资产业绩承诺与业绩补偿的要求 120
69．对注入上市公司的目标公司股权沿革的要求 120
70．对于重大资产重组交易的股东大会表决的规定 121
71．本次重大资产重组对关联交易状况的影响 121
72．本次重大资产重组对上市公司持续经营能力产生何种影响的主要关注点 122
73．债权债务处置、对债权人的保护应履行的程序及应做出相关的披露 122
74．重组中上市公司股份转让和权益变动关注点 123
75．过渡期间损益的安排 124
76．我国现行企业合并会计处理方法 124
77．选择不同的合并会计方法不同的经济后果 124
78．交易价格以法定评估报告为依据的交易项目定价应关注的内容 125
79．不同的评估方法下应特别关注的问题 125
80．交易价格不以法定评估报告为依据的交易项目定价应关注的内容 126
81．对其他股东保护的具体措施 126
82．对职工保护的具体措施 127
83．对行业其他公司保护的具体措施 127
84．实际控制人是否发生变化的判断 128
85．矿业权信息披露的关注点 128
86．对审计机构与评估机构的独立性的关注点 129
87．发挥独立财务顾问作用，提高审核效率 129
88．上市公司并购重组财务审核目标 130
89．审核过程中会发现的常见问题 130
90．重大资产重组中披露上市公司及其相关资产的利润预测数与实际盈利数出现差异时应该如何处理 130
91．优先股能否作为并购支付手段 130
92．上市公司重大资产重组有哪些重要环节 131
93．借壳上市能享受豁免（快速）审核通道吗 132
94．在上市公司并购重组审核中，标的资产为游戏公司的，在重组报告书中应当披露哪些内容？对独立财务顾问有什么特殊要求 132
95．上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量 133
96．上市公司如何根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》完善利润分配政策 134
97．如何理解《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条中的“现金分红在本次利润分配中所占比例” 134
98．约定购回式证券交易初始交易前，在一家上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份30％的原股东，仅因履行《约定购回式证券交易客户协议》《交易协议书》等协议购回标的股份，导致其持股比例恢复至30％以上的，是否需要向证监会提出免于以要约方式增持股份的申请 134
99．根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》“上市公司重大资产重组方案构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的发行条件”的规定，申请人与以往的申请材料有何不同 134
100．为进一步简化申报材料，方便申请人申报，申报材料数量及格式的明确要求 135
第六章 并购业务监管新政策解读 136
第一节 宏观政策 136
第二节 证监会相关监管新政策 137
第三节 并购重组中内幕交易政策法规解读 142
第七章 经典案例 148
第一节 整体上市案例——大连热电吸收合并热电集团 148
第二节 集团内部上市平台整合——济南钢铁股份有限公司（现山东钢铁）换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司 164
第三节 海外并购——中海油服收购挪威上市公司AWO 176
第四节 借壳上市——凯诺科技发行股份购买海澜之家100％股权以及上市公司股份转让 191
第五节 借壳上市——创维RGB借壳华润锦华 204
第六节 产业收购——蓝色光标的产业收购之路 223
第二篇 中小企业股份转让系统挂牌业务概述 239
第八章 中小企业股份转让系统挂牌业务概述 239
第九章 历史沿革及发展趋势 244
第十章 主办券商推荐挂牌职责 250
第一节 中介机构的聘请与其主要职责 250
第二节 主办券商的责任与义务 252
第三节 挂牌公司的信息披露要求 257
第十一章 业务流程 262
第一节 总则 262
第二节 股票挂牌 262
第三节 挂牌公司业务范围 264
第四节 信息披露 264
第五节 定向发行 265
第六节 终止与重新挂牌 266
第七节 主办券商业务规范 266
第十二章 关注要点 268
1．企业申请挂牌的条件有哪些 268
2．国有企业或者外资企业申请挂牌条件 268
3．高新园区的企业申请挂牌行业限制情况 268
4．区域性股权交易场所挂牌公司在全国股份转让系统挂牌需要履行的程序 269
5．申请挂牌企业是否需要政府出具确认函 269
6．股东人数超过200人的企业申请挂牌 269
7．挂牌企业如何进行定向发行 269
8．新三板挂牌公司转板条件与方式 270
9．大股东解限售有什么相关规定？挂牌前12个月以内的除控股股东及实际控制人之外的股东买卖的股票是否受限制 270
10．为股份公司申请挂牌、公开转让、定向发行等业务提供专业意见的会计师事务所或律师事务所是否需要申请核准或备案 271
11．原在中关村试点进行交易的投资者如果不符合新的投资者适当性的相关规定，如何参与交易 271
12．投资者适当性管理的具体要求 271
13．如何查询全国股份转让系统的相关交易数据 272
14．全国中小企业股份转让系统如何收费 272
15．深交所退市企业“ST创智”在新三板挂牌情况 272
16．拟挂牌股份公司在挂牌前是否可以办理股权质押贷款，此业务会不会影响挂牌申请的提交？如果可以，办理股权质押贷款的股份在股份公司挂牌后如何登记？是否属于限售股份 273
17．按照规定“行业分析师应具有申请挂牌公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告”，其中“相关专业知识”和“发表”如何认定 273
18．拟挂牌公司或者已挂牌公司更换主办券商的操作流程 274
19．为落实《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》，主办券商需做好哪些基础性工作 274
20．《管理细则》第五条第二款规定的“个人投资者的会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历”具体如何把握 275
21．主办券商应该如何管理投资者的交易权限，以确保各类投资者能够在权限范围内正常交易 275
22．哪些投资者能够参与挂牌公司定向发行 276
23．如何理解和执行“主办券商应当妥善保存业务办理、投资者服务过程中风险揭示的语音或影像留痕” 276
24．拟挂牌公司在取得股转系统公司出具的《同意挂牌的函》及证监会出具的《核准公开转让的批复》后，应如何办理后续挂牌业务？挂牌日期应如何确定 276
25．项目负责人资格中，“参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作”是否必须作为注册会计师、律师、行业分析师三种角色之一签字才符合要求 276
26．从事全国股份转让系统推荐业务的可担任项目小组负责人或者三师发生变动，应如何进行报备 277
27．主办券商的内核机构成员发生变动，应如何进行报备 277
28．挂牌公司定向发行豁免申请核准的条件是什么？豁免申请核准的情形能否进行储架发行 277
29．挂牌公司董事、监事或高级管理人员发生变化，如何向全国股份转让系统报备？同时为公司股东的，是否需办理限售事宜 277
30．挂牌公司召开股东大会是否需要暂停转让 278
31．公司股份限售、解除限售是否都需要以临时公告的形式进行信息披露 278
32．是否可以通过互报成交确认申报方式成交不足3万股的股票 279
33．法人机构是否包括注册资本500万元人民币，但实缴注册资本不到500万人民币的公司 279
34．怎样认定合伙企业实缴出资总额500万元人民币 279
35．全国股份转让系统与区域性股权转让市场的关系 279
第十三章 经典案例 280
第一节 天津首家国有控股企业天房科技挂牌“新三板”——新三板的挂牌条件 280
第二节 蓝天瑞德：新三板首家在挂牌的同时进行定向发行的公司 282
第三节 技术出资超比例且未评估（风格信息430216） 284
第四节 不存在同业竞争的说明：划分业务专属行业（东软慧聚430227） 286
第五节 专利纠纷（华安股份430279） 288
第六节 注销同业竞争企业 290
附录 最新动态 295
关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知 295
上市公司重大资产重组管理办法 296
关于修改《上市公司收购管理办法》的决定 313
上市公司收购管理办法 321
非上市公众公司收购管理办法 347
非上市公众公司重大资产重组管理办法 357
并购重组动态 366
中小企业股份转让系统动态 377
后记 382