第一部分 总论 1
第一章 跨国并购的时机与目标的选择 1
第一节 宏观经济指标与目标国的选择 1
一、宏观经济指标的构成 1
二、宏观经济指标与目标国宏观经济态势的判断 7
三、宏观经济指标与目标国经济周期的判断 10
第二节 经济周期五个阶段与三类目标企业的财务指标 13
一、目标企业的三类指标 13
二、三类目标企业指标在经济周期五个阶段的体现 14
三、目标国经济周期和国际经济周期与三种能力指标体现 15
第三节 经济周期与并购和“抄底”时机的选择 15
第四节 经济危机中产业结构调整与跨国并购中目标企业的选择 17
一、选准政府鼓励和支持产业领域的目标企业 17
二、应选择生产经营方式和技术手段符合政府鼓励和支持的目标企业 18
三、应选择处在产品生命周期和处于成长期阶段的目标企业 18
四、PIMS分析方法与成员国政府关于目标企业选定的战略 19
第二章 跨国并购的主体 21
第一节 跨国并购的主体资格 21
一、主体资格 21
二、主体跨国性的特点与并购权利能力的取得依据 21
第二节 选择和设计跨国并购主体的模式类型 23
一、隐名持股式并购主体的选择 23
二、离岸公司型的跨国并购主体 28
三、协议控制（VIE）模式 35
四、有限合伙企业（PE）模式 37
第三章 跨国并购的客体 39
第一节 工程建设和基础设施行业领域及其外资产业政策 40
一、服务贸易总协定（GATS）对我国工程领域外资准入的影响 40
二、与工程相关的基础设施领域的外资产业政策 40
三、扩大外商投资基础设施领域的税收优惠政策 42
第二节 矿产开发领域的外资产业政策 44
第三节 环保节能等低碳经济领域的外资产业政策 46
第四节 并购客体中股权收购与资产收购的区别 47
第五节 竞价购买与协议购买间的衔接问题 49
一、国有资产转让中的招拍挂等公开竞购与协议转让 49
二、国资招拍挂与法院强制拍卖之间的联系和差异 49
第四章 买壳或借壳上市中的跨国并购 50
第一节 壳公司的类型 50
一、类型 50
二、ST类、PT类的壳资源 51
第二节 壳公司价值及相关因素 52
一、壳资源价值结构 52
二、影响壳资源价值的相关因素 53
第三节 壳资源估值方法 53
一、割差法 53
二、市场比较法 54
第四节 壳公司的选择 55
一、壳公司特征 55
二、壳公司的地点 56
三、壳资源的选择 56
第五节 借壳上市与买壳上市的流程与方案设计 58
一、借壳上市与买壳上市的流程 58
二、借壳上市与买壳上市的方案设计 60
第五章 跨国并购中的融资问题 64
第一节 并购融资概述 64
一、并购融资及其与经营性融资的区别 64
二、并购中融资工具与支付工具的关系 65
三、并购融资的渠道选择和融资安排 66
四、融资在并购中的战略性意义 69
第二节 并购融资决策与融资安排 70
一、并购融资的决策依据 70
二、并购融资工具的选择依据 71
三、选择最佳的融资安排 75
第三节 企业并购支付方式的选择依据 77
一、支付对价的价值变动风险 77
二、并购方的现金头寸与交易规模 78
三、收益稀释 78
四、并购方的举债能力 79
五、并购主体利益相关者偏好 79
六、汇率风险 79
第四节 并购贷款与企业并购融资 80
一、《并购贷款指引》的主要内容 80
二、《并购贷款指引》对并购融资的影响 82
第五节 并购融资中的杠杆收购 83
一、杠杆收购的交易结构 84
二、杠杆收购的操作程序 85
三、杠杆收购的适用范围 86
第二部分 分论 88
第一章 利润表债务法与资产负债表债务法及其在企业并购中的运用 88
第一节 对损益和盈亏的确认和计量 88
一、损益与盈亏的定义 88
二、盈亏与损益的关系 89
第二节 差异对会计处理及税务处理的影响 90
一、损益表法 90
二、资产负债表债务法揭示的是暂时性差异 91
三、时间性差异及其与暂时性差异的区别 93
第三节 收益表债务法与资产负债表债务法的区别 94
一、核算观念不同 94
二、核算基础不同 95
三、递延含义不同 95
四、核算的程序和方法不同 95
五、亏损弥补的所得税会计处理 96
六、期末处理 97
第四节 税率变动对递延所得税资产和负债的影响 97
第五节 资产负债表债务法在企业并购尽职调查过程中的适用 100
一、资产负债表所揭示的内容 100
二、目标企业的选择标准及其资产负债表所揭示的信息 102
第二章 跨国并购尽职调查中的会计和税收问题及其处理对策 105
第一节 尽职调查 105
一、尽职调查的定义 105
二、尽职调查的作用 105
三、法律尽职调查与财务尽职调查 106
第二节 财务尽职调查与法律尽职调查间的有分有合与交叉审查 111
一、有分有合的关系 111
二、分进合击交叉审查的特点 112
第三章 目标企业的估值及其评估方法的选择 114
第一节 目标企业的价值评估 114
一、合理确定评估对象 114
二、评估对象和评估方式的选择与评估模型的适用 115
三、评估方法选择的依据和条件 116
四、评估方法选择适用与目标企业间的对应关系 117
第二节 估值方法在具体运用中的政策法律问题 118
一、市场法中的市盈率法 119
二、收益法中的折现现金流量法（又称净现值收益法） 122
三、估值方法在对价确定中不同效果的财务分析 125
第三节 跨国并购方案中对价的确定 127
一、对价的确定一定要以估值为依据 127
二、估值与对价的确定 127
第四章 跨国并购方案 128
第一节 并购方案概述 128
一、并购方案 128
二、并购方案的实施与完善 128
第二节 并购模式选择 131
一、内涵式模式 131
二、外延式模式 131
三、是一次重组分次完成还是多次重组 132
四、特殊性重组还是一般性重组 133
五、并购过程中的税费承担与对价确定 133
六、对赌与股票期权的约定 133
七、交接与控制 134
八、对价调整 134
九、时间节点与保密和排他性的约定安排 134
第三节 对价的确定和调整 135
一、并购对价的确定 135
二、对价的调整 136
第四节 对赌条款约定的法律依据 137
一、对价调整的依据 137
二、法律边界与法律风险 137
第五章 跨国并购中的对冲性安排 138
第一节 对冲性安排概述 138
一、对冲性安排的定义 138
二、对冲性安排的必要性 138
三、对冲性安排的种类 139
第二节 对冲性安排的法理依据 139
一、情势变迁原则 139
二、重大不利变化 140
三、不可抗力 141
四、信息不对称时的重大误解 141
第三节 保护性条款的设计及运用 143
一、情势变迁原则、重大不利变化及不可抗力条款 143
二、分手费／终止费 150
三、实际履约 151
第四节 选择权作为相同方向避险工具的对冲功能 152
一、投资方的认购期权设计 152
二、债转股选择权 152
三、反稀释条款 153
四、回购选择权 153
五、随售权 153
第五节 对价调整条款的设计及其运用 154
一、对价调整条款的含义 154
二、对价调整条款的具体内容 154
三、对价调整条款的法律适用问题 157
四、对价调整条款的设计 161
五、对冲性安排的财税处理 163
第六节 陈述、保证和承诺条款 164
一、陈述、保证和承诺条款概述 164
二、陈述、保证和承诺条款的主要内容 165
三、陈述、保证和承诺条款的效力 166
第七节 协议的成立与生效 167
一、协议的成立与生效概述 167
二、并购协议的成立与生效 167
第八节 协议的中止、终止与解除 169
一、协议的中止 169
二、协议的终止 170
三、协议的解除 170
第六章 财务型并购的会计和税务处理 174
第一节 增资 174
一、增资扩股与投资入股 174
二、增资或减资的会计处理 175
第二节 减资 176
一、法律允许发生减资的情形 176
二、减资的方法 176
三、会计处理 177
四、税务处理 177
第三节 股份回购 179
一、对实行股权激励办法而回购股份的会计处理 180
二、对企业合并中股份回购在注销或转让前的会计处理 180
三、对库存股转让的会计处理 181
四、股份回购的税务处理 181
第四节 缩股 182
一、缩股的概念 182
二、缩股方法 182
三、缩股业务的会计处理和税务处理 182
第五节 撤回或减少投资的财税处理 183
一、税法上有关撤回或减少投资的相关规定 183
二、撤回或减少投资的会计处理 184
第六节 对赌中取得或失去股权的会计和税务处理 185
第七章 结余权益转增资本的会计和税务处理 188
第一节 资本公积中能转增股本与不能转增股本的区分标准 188
一、资本公积金的定义、功能及其类型 188
二、资本公积金的会计处理 191
三、转增注册资本的税务处理 194
第二节 盈余公积和未分配利润转增的涉税问题 196
一、自然人股东所得税 196
二、境内法人股东所得税 196
第三节 所有者权益中三类权益转增资本及其税务处理比较 197
第八章 跨国并购中债务重组的会计和税收处理 201
第一节 视同销售存货 201
一、以存货偿还债务，进行债务重组 201
二、以存货进行非货币性资产交换 202
三、以存货进行债务重组和非货币性交换对企业的纳税影响 204
第二节 转让无形资产 205
一、以无形资产偿还债务，进行债务重组 205
二、以无形资产进行非货币性资产交换 206
三、用无形资产偿还债务与进行非货币性交换的纳税影响 207
第三节 转让固定资产 208
一、以固定资产进行债务重组 208
二、以固定资产进行非货币性交换 211
三、用固定资产偿还债务与进行非货币性交换的纳税影响 212
第四节 承债式收购 212
一、承债式收购或合并时的会计处理 213
二、承债式收购或合并时的税务处理 213
三、承债式合并后股权转让的会计和税务处理 214
第五节 债转股的会计和税务处理 215
一、会计处理中会计准则与会计制度的差异 216
二、债转股业务的税务处理 217
三、债转股与存货抵偿债务的会计和税务处理 219
第九章 跨国并购中收购的会计和税务处理 224
第一节 股权或资产的收购 224
一、定义 224
二、两者的相同点 224
三、两者的不同点 225
第二节 货币支付方式下的股权收购 226
一、货币支付收购股权的税务处理 226
二、股权出让两种模式上的区别导致的税务处理上的区别 227
三、税务处理区别的政策法律依据 228
第三节 用股权支付收购股权的对价 229
第四节 资产收购税务处理中的增值税处理及其相关规定 231
一、重组中不作为销售处理的资产收购不征收增值税 231
二、重组中作为销售处理的固定资产转让的增值税处理 232
三、上述两类资产转让间的联系 233
第五节 资产支付或收购的会计处理 233
一、不动产支付 233
二、用货物类固定资产支付股价的税收问题 234
三、用存货支付股价投资公司的税收问题 235
四、用知识产权支付股价投资公司的税收问题 236
第十章 跨国并购中合并的会计和税务处理 237
第一节 企业合并中会计处理的基本原则 237
一、被合并方（或被购买方）必须构成业务 237
二、控制权发生转移与报告主体发生变化 237
三、不属于企业合并的交易或事项不能按照并购事项进行会计处理 238
第二节 会计准则对企业合并的分类及其会计处理 238
一、会计准则中关于企业合并的分类方式 238
二、并购的会计处理问题 239
第三节 税法对企业合并的分类与税务处理 244
一、分类 244
二、分类的标准及其原理 244
三、合并的税务处理 245
第四节 并购的交易结构与税务处理 246
一、交易结构 246
二、交易结构与税务处理的一般性和特殊性 247
第五节 新设合并和吸收合并中的清算与税务会计处理 250
一、注销法人资格前的清算 250
二、合并后的税务处理 251
三、处理好清算所得与根据特殊性税务处理用以支付购买股权的股份的税收递延问题 252
第十一章 同一控制下企业合并的会计与税务处理 254
第一节 企业合并中的同一控制 254
一、同一控制 254
二、权益法 255
第二节 合并方在同一控制下企业合并中的会计与税务处理方法 256
一、处理原则 256
二、两类具体问题的处理 257
第三节 被合并方在同一控制下企业合并中的会计与税务处理 258
一、处理方法 258
二、几个具体问题的说明 258
三、被合并方股东在同一控制下的企业合并中的处理 259
第四节 同一控制下企业合并的会计与税务处理案例分析 259
一、同一控制下的控股合并的会计处理和税务处理 260
二、同一控制下吸收合并的会计和税务处理 266
第五节 跨国并购中的关联交易与转移定价 272
第十二章 非同一控制下企业合并的会计与税务处理 273
第一节 非同一控制下的企业合并 273
第二节 非同一控制中合并方合并成本的确定及其分配 275
一、合并成本的确定和调整 275
二、企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配 276
三、合并差额的处理 278
第三节 合并方计税基础的确定 279
一、一般性税务处理 280
二、特殊性税务处理 280
第四节 被合并企业的所得税处理 280
一、一般性税务处理 280
二、特殊性税务处理 280
三、非股权支付部分应该确认相关股权的转让所得 281
四、新股计税基础的确定问题 281
第五节 非同一控制下合并的会计和税务处理案例分析 282
一、非同一控制下的控股合并 282
二、吸收式合并的会计与税务处理 286
第十三章 并购中的特殊性税务处理 292
第一节 特殊性税务处理的原理和条件 292
一、特殊性税务处理的原理和依据 292
二、适用特殊性税务处理的条件 292
第二节 特殊性税务处理适用的范围和内容 293
一、债务重组 293
二、股权和资产收购 294
三、企业合并 295
四、企业分立 296
第三节 特殊税务处理区别于一般性税务处理及其税收意义的例证分析 297
第四节 股权作为支付对价的股权范围及其原理 299
一、股权范围的直接规定 299
二、股权范围的原理推定 299
三、案例 299
第五节 多次重组行为等于一个重组行为的规定和原理 300
一、合并计算的问题 300
二、合并计算是否包含对赌条款和对价调整问题 301
三、一般性税务处理还是特殊性税务处理并购各方有自由选择的权利 301
第六节 收购目标股权和资产收购作为支付对价的股权支付的单独计算与合并计算和动态调整问题 302
第十四章 并购中的借壳与买壳上市中的会计与税务处理 303
第一节 借壳上市与买壳上市 303
一、定义 303
二、交易流程 303
第二节 交易流程中的涉税环节及其会计处理与税务处理分析 305
一、控股环节的会计和税务处理 305
二、净壳环节的会计和税务处理 306
三、入壳环节的会计和税务处理 308
第三节 多步骤重组规则及其与特殊性税务处理的认定 309
一、多步骤重组规则的定义及其认定 309
二、重组各方统一适用一般性或特殊性税务处理原则 311
三、特殊性处理与一般性处理的适用原则 311
第十五章 境内境外企业并购中的特殊性税务处理 313
第一节 非居民企业股权转让所得及其税收管辖 313
一、税收管辖权问题 313
二、居民企业与非居民企业的界定 313
三、实际管理机构标准对居民和非居民企业认定标准的影响 315
四、预提所得税的问题 315
第二节 外资并购特殊性税务处理的重组模式 316
一、“境外——境外”模式 316
二、“境外——境内”模式 318
三、“境内——境外”模式 319
第三节 案例分析 320
一、基本案情 320
二、双方分歧及其焦点 320
三、股权定价方法上的重点突破 321
四、补缴股权转让所得的税收并补缴滞纳金 323
五、结论 324
后记 326