证券交易法101年修法重点解析 1
Chapter1 证券交易法之基本概念 2
主题概说 2
Q.01证券交易法之立法目的为何？其规范方式为何？ 3
Q.02证券交易法与公司法之关系为何？非属有价证券之募集、发行、买卖之事项，证券交易法是否优先适用？ 7
Q.03何谓有价证券？证券交易法上之有价证券所指为何？ 10
Q.04证券交易法上有价证券之定义是否能包括投资契约及票券？现行法在规定上有何问题？ 18
考题参照 23
参考文献 27
Chapter2 发行市场之管理—有价证券之募集、发行与私募 29
主题概说 29
Q.01何谓有价证券「募集」之行为？公司对其股东或员工发行有价证券，是否属於募集之行为？ 32
Q.02「发行」之定义於证券交易法与公司法中是否相同？证券交易法上发行之定义是否能涵盖「再次发行」？ 37
Q.03何谓发行人？证券交易法第22条第3项之公开招募者是否属於证券交易法中第5条之发行人？ 42
Q.04何谓申请核准制与申报生效制？现行规定主管机关对於有价证券之募集与发行采取何种审查原则？ 45
Q.05何谓有价证券之私募？私募有价证券是否构成内线交易？ 49
Q.06私募有价证券之转售限制规定为何？违反转售限制之法律效果为何？我国私募制度有何缺失？ 56
Q.07证券交易法第28条之1强制股权分散之规定有何内容？该规定是否妥适？ 62
考题参照 67
参考文献 81
Chapter3 流通市场之管理 83
主题概说 83
Q.01证券流通市场分为集中交易市场与店头市场，而何谓集中交易市场？又，店头市场为何？此一分类有无必要？ 86
Q.02证券交易法第150条规定场外交易之禁止，有无例外规定？其违反场外交易之效果为何？该规定有无删除之必要？ 90
Q.03有关公开收购有何规范？又，证券交易法有何保障投资人之规定？此外，有何其他重要之规定？ 94
Q.04强制公开收购之立法目的为何？证券交易法上有何具体规范？而现行法上有关公开收购之规定有无检讨之必要？ 103
考题参照 107
参考文献 110
Chapter4 资讯公开 111
主题概说 111
Q.01公开原则之功能为何？公开原则应具备如何条件，才能发挥其功效？ 114
Q.02公开说明书之目的及应编制公开说明书之情形为何？其编制原则及内容为何？ 118
Q.03何人负有交付公开说明书之义务？至迟应於何时交付？其未交付公开说明书之民事责任为何？而证券交易法第31条第2项之请求权有何值得检讨之处？ 122
Q.04证券交易法第32条规定公开说明书上有虚伪或隐匿之民事责任，其适用范围为何？而条文中「主要内容」有虚伪或隐匿之情事应如何认定？ 128
Q.05证券交易法第32条之损害赔偿请求权人为何人？赔偿义务人为何人？是否有免责规定？因果关系及损害赔偿计算方式为何？ 133
Q.06证券交易法第36条为继续公开之规定，有关定期财务报告有何要求？即时公开？而财务报告之公开方式是否有特定方式？ 140
Q.07当财务报告及财务业务文件有其虚伪、隐匿时，有何请求权可行使？其赔偿义务人及责任型态为何？赔偿方式为何？ 146
Q.08可依证券交易法第20条之1请求损害赔偿者为何人？因果关系应如何证明？而损害赔偿金额又如何计算？ 154
考题参照 164
参考文献 178
Chapter5 公开发行公司之管理 179
主题概说 179
Q.01证券交易法上关於股东会召开有何特别规定？特定议案是否有不得临时动议提出之规定？ 182
Q.02证券交易法增订独立董事及审计委员会规定后，公开发行公司有几种组织模式？独立董事规定为何？ 186
Q.03证券交易法上有关审计委员会有何规定？独立董事及审计委员会制度有何检讨之处？而2010年11月增订薪资报酬委员会，其相关规定为何？ 193
Q.04证券交易法对於董监事持股上有何限制？如未达规定而处以行政罚是否妥适？是否有其缺失？ 203
Q.05证券交易法对於公开发行公司之内部人股权转让有何限制？该限制规定有何立法上缺失及建议？ 209
Q.06证券交易法在认股权行使、发行公司债上有何特别规定？以及提列特别盈馀公积及公积转增资上有何不同於公司法之规定？ 216
Q.07委托书意义及功能为何？取得委托书方式、相关资格及限制，证券交易法上有何规定？ 222
Q.08现行委托书制度有何争议问题？ 229
Q.09公司买回自己股份（库藏股）有何规定？其有何争议问题存在？ 235
考题参照 242
参考文献 254
Chapter6 证券市场之公平交易机制 255
主题概说 255
Q.01证券交易法对於诈欺行为有何禁止之规定？ 259
Q.02证券交易法第155条第1项第1款违约不交割应如何认定？本款对於不履行交割以刑事责任加以处罚，是否妥适？ 264
Q.03何谓冲洗买卖？2000年删除前后，冲洗买卖是否应处罚？现行法已回植於证券交易法第155条第1项第5款，在适用上有何争议？ 268
Q.04证券交易法第155条第1项第3款谓为相对委托，与冲洗买卖有何区别？又有何客观要件规定？ 272
Q.05有关连续买卖之规定，系以行为人主观须有抬高或压低证券价格的意图，应如何认定？「自行或以他人名义」及「连续以高价买入及低价卖出」所指为何？ 276
Q.06何谓散布流言与不实资料？是否有与其他规定竞合之情形？ 285
Q.07操纵行为概括规定为何？与其他各款之操纵行为应如何适用？ 291
Q.08何谓短线交易？其规范之客体为何？行为人之身分应如何认定？ 294
Q.09证券交易法第157条规定「取得」、「卖出」及「买进」之行为应如何认定？其归入权利益应如何计算？又，何人为行使主体？ 302
Q.10禁止内线交易之立法理由为何？美国法上对於禁止内线交易之理论基础为何？我国法又采取何种理论？ 312
Q.11证券交易法第157条之1第1项对於规范客体有何规定？同条项各款之行为人应如何适用？ 318
Q.12何谓「实际知悉」？内线消息应如何认定？ 328
Q.13重大消息是否有成立或确定时点？而重大消息公开的方式有何特殊限制？ 338
Q.14行为人以非自发性买卖或为他人买卖证券可否作为免责抗辩事由？预定的交易计画可否作为免责抗辩事由？ 343
Q.15内线交易之民事责任赔偿义务人及请求权人为何人？如何计算赔偿金额？ 350
Q.16何谓非常规交易？证券交易法上背信与侵占的加重类型有何规定？而民事撤销权又有何问题？实务上主要掏空公司的违法态样为何？ 355
考题参照 365
参考文献 387