第1章 进入日本市场的方法和注意点 3
第1节 进入形式 3
1．总论 3
（1）企业管理及其成本 7
（2）合资经营 7
（3）汇款 9
（4）代表董事或代表人的选定 9
2．现地法人形式 9
3．分支机构形式 9
第2节 外汇及外国贸易法 13
第3节 中国境外投资相关审批程序 17
1．概要 17
2．发展改革部门的核准程序 19
（1）事先报送项目信息报告 19
（2）境外投资项目核准程序 21
3．商务部门的核准程序 33
（1）适用对象 33
（2）核准的管辖权限 35
（3）核准程序 37
（4）境外投资的其他规定 41
4．外汇管理部门的登记程序 43
（1）适用对象 45
（2）登记程序 45
第2章 株式会社的设立与运营 51
第1节 设立 51
1．概要 51
2．发起人 53
3．章程制定 53
（1）发起人制定章程 53
（2）章程记载事项 55
（3）章程的认证 55
4．设立时关于发行股份相关事项的决定 57
5．发起人的股份认购与价款缴付 57
6．发起人的权利丧失 59
7．设立时董事等的选任 59
8．设立时董事等进行的调查 59
9．设立时代表董事等的选定等 61
10．设立登记 61
11．设立的效果 61
12．设立时的备案 61
（1）外汇法 61
（2）税务、劳务及其他 61
第2节 股份 63
1．股份的种类 65
（1）普通股 65
（2）种类股 67
2．禁止利益提供 67
3．股东名册 69
（1）股东名册的记载事项、备置与股东名册管理人 69
（2）股东名册的记载或记录手续 69
（3）股东名册的记载或记录的效力 71
4．权利行使的基准日制度 71
5．股份的转让 71
（1）股份转让的方式 71
（2）股份转让自由及其例外 73
6．股份的合并与分割 75
第3节 株式会社的组织机构 77
1．股东大会（公司法295条～320条） 77
（1）股东大会的种类 77
（2）股东大会的决议事项 77
（3）法定人数与决议要件 79
（4）股东大会的召集手续及能否以书面形式进行决议 83
2．董事与董事会 87
（1）权限等 87
（2）董事 89
（3）董事会 95
（4）董事对公司的责任 101
（5）董事对第三人的责任 103
3．监事、监事会 103
（1）职责（权限） 103
（2）监事 105
（3）监事会 107
4．会计监查人 109
（1）职责（权限） 109
（2）选任、任期及任期终止 111
5．会计参与 113
6．设有委员会的公司 113
（1）委员会 113
（2）执行役 115
第3章 并购 119
第1节 日本的并购 119
1．并购程序 119
（1）协议方式和竞价方式 119
（2）协议方式的程序 121
（3）竞价方式的程序 131
2．评估方法 137
第2节 股份收购 137
1．概要 137
2．协议交易 141
（1）转让合意以及对价 141
（2）交割 143
（3）交割条件 143
（4）誓约事项 145
（5）声明·保证 145
（6）补偿 147
（7）准据法·纠纷解决手段 147
3．要约收购 149
（1）何为要约收购 149
（2）需要实施要约收购的情形 149
（3）要约收购人办理的程序 153
（4）目标公司的程序 159
4．发行股份 159
第3节 业务转让·公司分立 161
1．业务转让与公司分立的比较 161
2．业务转让 161
3．公司分立 163
（1）公司法上的程序 165
（2）员工承继的程序 165
（3）结构 167
第4节 合并·股份交换·股份转移 169
1．合并 169
2．股份交换·股份转移 173
第5节 对重整中的公司投资·收购 175
1．对法定破产程序开始前的公司进行并购 177
2．开始法定破产程序后的并购 177
3．以重整为目的的并购方法 179
（1）事业转让 179
（2）增减资 181
4．并购程序 183
5．并购合同 185
第4章 日本的融资方法及留意事宜 187
第1节 贷款 187
1．贷款人 187
（1）普通银行 187
（2）日本银行 189
（3）长期信用银行 189
（4）其他金融机构 189
（5）消费者金融 191
（6）集团公司 191
（7）其他公司 191
2．借款形式 193
（1）书面合同形式贷款 193
（2）银团贷款 193
（3）短期贷款 195
（4）票据抵押贷款 195
（5）票据贴现 197
（6）贸易金融 197
3．借款程序 197
（1）公司内部程序 197
（2）金融机构内部程序 199
4．借款条件 199
（1）期间 199
（2）利息 199
（3）迟延损害金 201
（4）偿还方法 201
（5）担保与保证 201
第2节 公司债及股份发行 205
1．公司债 205
（1）在日本市场发行公司债的优点 205
（2）公司债的种类 207
（3）发行程序——公司法与金商法 211
（4）附新股预约权公司债及其他混合债 217
2．股份 221
（1）股份发行方式及利弊：公开发行、配股及定向增发 221
（2）发行程序——公司法及金商法 223
（3）优先股及其他种类股 229
（4）新股预约权（包括股份期权） 233
第5章 退出方法与注意事项 239
第1节 IPO 239
1．在日本交易所上市的优点 239
2．市场种类：东证第一部·第二部、创业板、JASDAQ与TOKYO PRO MARKET 241
（1）主板市场 241
（2）新兴市场 241
（3）面向专业投资者的市场 243
（4）外国公司的上市 245
3．上市要件 247
（1）形式标准 249
（2）实质审查标准 251
4．一般的上市日程与程序 253
（1）从上市申请到东证核准上市（标准日程） 257
（2）东证核准上市后进行公募及出售实例（未上市公司） 259
5．适时披露义务及其他上市公司的义务 261
6．退市标准 263
第2节 通过协议交易出售股份 267
第3节 清算·倒闭 267
1．清算 267
2．倒闭 269
（1）破产 269
（2）民事再生 279
（3）公司更生 285
第6章 投资日本应留意的各项法律实务 293
第1节 劳动 293
1．日本的劳动法制度与法律实务的特征 293
2．劳动关系的当事人 293
3．劳动关系的规则（法律、劳动协约、就业规则与劳动合同） 295
（1）法律 295
（2）劳动协约、就业规则与劳动合同 295
（3）劳动条件的不利变更 297
4．与劳动者关系的相关法律实务 297
（1）劳动者的类型（正式员工、合同制员工、小时工、派遣员工） 297
（2）劳动合同的成立（劳动条件的明示、录用内定与试用期） 299
（3）工资体系 301
（4）工作时间与休假（工作时间制度、加班工作、休息日、带薪年假及其他休假等） 303
（5）女性劳动者 309
（6）人事变动（调动、借调与调职） 311
（7）惩戒处分 311
（8）解雇 313
（9）其他劳动合同的终止事由 317
（10）社会保险与劳动保险 317
5．并购时的劳动合同处理 319
（1）劳动合同的处理 319
（2）人员裁减方法 321
（3）并购后劳动条件的统一 321
6．关于与工会关系的法律实务 323
（1）日本工会概要 323
（2）集体交涉 323
（3）劳动协约 325
（4）集体行动 325
（5）不当劳动行为 325
7．投资经营者的签证取得手续 327
（1）短期逗留签证 327
（2）在留资格认定证明书的颁发申请 329
（3）就业签证的取得 331
第2节 税务 333
1．法人所得税等 333
（1）法人税 335
（2）法人居民税 335
（3）事业税 337
（4）地方法人特别税 341
（5）对于法人所得的合计税率 343
2．个人所得税等 343
（1）所得税 345
（2）居民税 347
（3）复兴特别所得税 349
3．外国法人、非居民的所得征税（代扣代缴税款） 349
4．消费税 351
第3节 不动产 353
1．不动产的所有权 355
2．登记制度 355
3．使用权（租赁权） 357
4．担保权 359
5．交易相关当事人 359
6．买卖 361
（1）定金 361
（2）瑕疵担保责任 361
7．租赁 361
（1）借地借家法等对承租方的保护 361
（2）租赁时收取的价款 363
（3）禁止转让及转租（许可费） 365
（4）恢复原状义务 365
（5）租金增减额请求权 365
8．不动产相关税负 365
（1）取得不动产需缴纳的税金 367
（2）持有不动产需缴纳的税款 367
（3）不动产租赁需缴纳的税款 367
9．不动产持有费用 367
10．不动产的流动化与证券化 369
（1）不动产的所有形态（所有权与不动产信托受益权） 369
（2）SPC 369
（3）金融 371
（4）资产经理与财产经理 371
第4节 知识产权 371
1．日本的知识产权制度概要 371
2．商标法及防止不正当竞争法（本公司名称、本公司产品品牌的保护） 373
（1）商标权概要 373
（2）防止不正当竞争法 379
3．专利权等（本公司产品相关的技术保护） 381
4．著作权（本公司产品内容的保护） 383
5．行使权利的程序 385
（1）向法院起诉 385
（2）刑事程序、行政机关的处罚 389
6．知识产权的交易方面 389
（1）使用许可（license） 389
（2）知识产权的转让 391
（3）职务发明的对价 393
第5节 反垄断法 393
1．反垄断法涉及的交易形式概要 393
2．有关企业结合的规定 395
（1）有关企业结合规定的内容 395
（2）事前申报义务 397
（3）企业结合审查 413
3．具有竞争关系的经营者之间的商业合作等交易 419
第6节 争议解决 421
1．日本的争议解决 421
（1）日本争议解决的特点 421
（2）律师的作用 421
2．非诉讼争议解决方式（Alternative Dispute Resolution:ADR） 423
（1）当事人间的交涉 423
（2）仲裁 425
（3）调解 427
（4）非诉讼争议解决方式 427
3．民事诉讼制度 429
（1）民事诉讼制度概要 429
（2）法院管辖 431
（3）审理 433
（4）审判中的和解 435
（5）判决 435
（6）申诉与上诉 435
4．民事保全制度 437
（1）民事保全制度概要 437
（2）临时扣押 437
（3）临时处分 437
5．民事执行制度 439
（1）民事执行制度概要 439
（2）金钱债权的强制执行 439
（3）非金钱债权的执行 441
（4）强制执行的困难 441
6．日本法院的国际争议解决 443
（1）涉外法院管辖 443
（2）冲突法的规则 443
（3）外国判决与外国仲裁裁决的执行 443