导论 1
一、研究背景和选题意义 1
二、国内外研究现状 3
三、主要结构与内容 5
四、主要创新点 9
五、本书采用的主要研究方法 11
第一章 公司控制权与公司控制人概述 13
第一节 公司控制权及其产生根源 13
一、公司控制权的概念 13
二、公司控制权产生的根源与内涵 22
第二节 公司控制人——一个动态的概念 25
一、“公司控制人”概念提出的意义 25
二、本书对“公司控制人”的定义 27
第三节 公司控制人的类型与判断标准 28
一、公司控制人的类型 28
二、公司控制人的判断标准 31
第二章 公司控制权配置原理 37
第一节 公司控制权配置结构的变迁 37
一、传统股东控制型公司治理结构 37
二、控制权从股东会向董事会的转移 40
三、“经理革命”和股东权利的回归 44
第二节 公司控制权配置与资本市场的关系 48
一、资本市场对公司控制权配置的影响 48
二、我国资本市场与公司控制权配置 52
第三节 公司集团化对控制权配置的影响 55
一、金字塔结构对公司控制权配置的影响 56
二、交叉持股对公司控制权配置的影响 56
第四节 公司控制权配置与流转的基本原理 58
一、公司控制权配置和流转的依据 58
二、法律在公司控制权配置和流转过程中的作用 60
第三章 公司控制人的法律地位 64
第一节 控制人在公司治理结构中的核心地位 64
一、公司治理的价值目标 64
二、公司控制人的核心地位 66
第二节 公司控制人的权利 71
一、公司控制人权利的合法性 71
二、公司控制人权利的正当性 73
第三节 公司控制人的义务 75
一、公司控制人义务本质的同源性 75
二、公司控制人义务表现形式的多样性 78
第四节 公司控制人的责任 79
一、公司控制人责任的法理基础 79
二、公司控制人在公司法上的责任 85
三、公司控制人责任的民法理论分析 86
四、公司控制人的行政责任 90
五、公司控制人的刑事责任 90
第四章 公司控制人规制的目标与规制模式选择 92
第一节 公司控制人规制的目标 92
一、引导公司控制人正当行使权利 92
二、纠正公司控制人不当行为的后果，重塑公司内部利益平衡 93
第二节 各国对公司控制人的主要规制模式 94
一、区别规制模式 94
二、混同规制模式 98
三、不同规制模式带来的启示 102
第三节 我国的规制模式选择 106
第五章 具备股东身份的控制人 108
第一节 控制股东的定义及其法律地位 108
一、控制股东的界定 108
二、控制股东在不同类型公司中的影响力及法律地位 110
第二节 控制股东的诚信义务 118
一、控制股东诚信义务的根源 118
二、控制股东诚信义务的具体内容 124
三、控制股东诚信义务的必要限度 131
第三节 股东滥用控制权导致的责任 135
一、有限责任与控制权的不相容性 135
二、股东滥用控制权责任的构成要件 137
三、控制股东承担责任的方式和免责条件 141
四、控制股东责任追究机制 150
第六章 不具备股东身份的控制人 154
第一节 公司法预设的直接控制人——董事 154
一、董事内涵的界定 154
二、董事在现代公司中的核心地位 156
三、董事的义务与责任 160
第二节 控制权配置的特殊情况——实际控制人 171
一、公司实际控制人的概念与特征 171
二、公司实际控制人的主要类型 174
三、公司实际控制人的判断标准 183
四、公司实际控制人的义务与责任 186
第七章 特殊时期的公司控制人 198
第一节 特殊时期公司控制人概述 198
第二节 临时董事 200
一、临时董事——填补公司权力真空的必要机制 200
二、确立我国公司临时董事法律制度的建议 204
第三节 行政机关指定的临时管理人 205
一、行政机关指定临时管理人存在的主要问题 205
二、相关法律完善建议 210
第四节 重整管理人 211
一、公司重整时期的特殊性 211
二、重整管理人的法律地位 213
三、重整管理人的职权 215
四、重整管理人的义务与责任 217
第八章 公司控制人相关法律制度建议 220
第一节 我国公司控制人法律规制现状 220
一、我国公司控制人现状 220
二、相关法律制度的不足 228
第二节 对我国《公司法》的完善建议 235
一、总则的原则指导 235
二、对股份有限公司的相关规定 239
三、对有限责任公司的相关规定 251
四、附则中的规定 253
第三节 其他部门法对公司控制人的规制 254
一、《证券法》的相关规定 255
二、《企业破产法》的相关规定 259
三、《反垄断法》的相关规定 261
结语 264
参考文献 268