第一章 上市公司并购重组综述 1
第一节 上市公司并购收购概述 2
一、上市公司并购重组分类 2
二、我国上市公司并购重组的特点 5
第二节 上市公司并购收购法律体系 6
一、主要的法律法规体系 6
二、相关的法律法规 6
第二章 上市公司收购 10
第一节 上市公司收购概述 10
一、上市公司收购人的资格限制 10
二、一致行动与一致行动人的概念 12
三、上市公司控制权的获得 13
第二节 上市公司收购中的权益披露 14
一、权益披露制度概述 14
二、权益披露义务人和应披露权益的计算 15
三、权益披露的主要内容 16
四、权益披露的操作 18
五、关于股份权益披露的特殊规定 20
第三章 要约收购 24
第一节 要约收购概述 24
一、要约收购的基本规定 24
二、要约收购监管的目的 25
三、要约收购的特征 25
第二节 上市公司要约收购的操作 25
一、制作要约收购报告书 25
二、作出提示性公告阶段 26
三、被收购公司董事会尽职调查阶段 28
四、收购阶段 28
第三节 要约收购中的其他问题 30
一、收购定价和支付方式 30
二、要约的期限和效力 30
三、要约收购可能导致上市公司终止上市的情形 31
四、国有股东所持上市公司股份的转让 33
第四节 要约收购义务的豁免 35
一、要约收购义务豁免制度概述 35
二、要约收购豁免的具体操作 35
第五节 案例：中国东方电气集团换股要约收购东方锅炉 37
一、当事人基本情况 37
二、东方电气主业资产整体上市的过程 40
三、并购重组方案的基本条款及相关测算 43
四、争议的焦点 48
五、借鉴意义 50
第四章 协议收购 51
第一节 协议收购概述 51
一、协议收购的概念 51
二、协议收购的特征 51
第二节 协议收购的操作 52
一、协商谈判并履行相关批准手续 52
二、签订收购协议 52
三、持股5％～30％的报告和公告 53
四、持股达到30％的强制要约 53
五、强制要约的豁免 53
六、目标公司的公告义务 54
七、过渡期内的相关限制 54
八、履行收购协议，办理股权转让过户等相关手续 55
第三节 国有股东所持上市公司股份的协议转让 55
一、申请 55
二、披露 56
三、受让方条件 56
四、转让协议内容 57
五、国资委审批 58
第四节 协议收购相关文件 59
一、上市公司收购报告书 59
二、需要提交的备查文件 59
三、境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购所需文件 60
第五节 案例：中国重型汽车集团协议收购山东小鸭电器 61
一、本次收购的基本情况 61
二、资产置换的情况介绍 62
三、与本次资产置换相关的其他安排 64
四、同业竞争和关联交易问题的处理措施 65
五、本次资产置换的合规性分析 67
六、本次资产置换对小鸭电器的影响 68
七、借鉴意义 69
第五章 间接收购 71
第一节 间接收购概述 71
一、间接收购及其特点 71
二、间接收购的方式 72
第二节 间接收购的操作 73
一、间接收购的权益披露 73
二、持股达到30％的强制要约 73
三、申请豁免强制要约 74
第三节 间接收购中的特殊问题 75
一、上市公司董事会的责任 75
二、实际控制人及受其支配的股东的配合披露义务 76
三、上市公司的报告、公告义务 76
四、国有股东所持上市公司股份的间接转让 76
第四节 案例：雨润集团间接收购南京中商 77
一、交易双方基本情况 77
二、收购进程 78
三、收购目的 79
第六章 上市公司重大资产重组机制 81
第一节 最新的变化 81
一、修订的总体思路 81
二、本次修订的主要内容 82
三、并联式审批 82
第二节 上市公司重大资产重组的界定和构件 83
一、上市公司重大资产重组的界定 83
二、上市公司重大资产重组的构件 84
第三节 上市公司重大资产重组操作 86
一、重组筹划 86
二、中介机构的引入 87
三、董事会作出重组决议 88
四、召开股东大会审议重组方案 88
五、证监会审核 89
六、重组方案调整 90
七、重组的实施 90
八、持续督导 92
第四节 重大资产重组方案被否决的主要原因与案例分析 93
一、拟注入的资产权属存在瑕疵 93
二、拟注入的资产定价不公允（预估值或评估值过高） 96
三、拟注入资产的评估方法不符合规定 99
四、重组方关于业绩承诺等的履约能力存在不确定性 99
五、重组方案未有利于上市公司提高盈利能力和解决同业竞争及关联交易 101
第五节 案例：长江电力重大资产重组案 103
一、交易双方基本情况 104
二、本次交易的背景及目的 106
三、本次交易方案 107
四、交易进程回顾 110
五、交易实施结果 110
六、借鉴与思考 112
第七章 上市公司发行股份购买资产 115
第一节 上市公司发行股份购买资产概述 115
一、发行股份购买资产的定性 115
二、发行股份购买资产的主要作用 116
第二节 发行股份购买资产的要件 118
一、发行股份购买资产的条件 118
二、上市公司发行股份购买资产的发行定价 120
三、发行股份购买资产的股份锁定期 122
四、发行股份购买资产的程序 122
第三节 案例：天康生物公开发行股份购买资产 123
一、本次重大资产收购的背景和目的 123
二、交易各方基本情况 125
三、本次交易决策过程 128
四、交易方案 129
五、交易实施结果 130
六、天康生物发行股份购买资产项目的思考和借鉴 131
第八章 借壳上市 132
第一节 借壳上市概述 132
一、概述 132
二、借壳上市基本环节 133
三、最新的修订情况 133
第二节 借壳上市的主要模式和交易方案 134
一、借壳上市的主要模式 134
二、典型方案介绍 135
第三节 借壳上市工作流程 139
一、前期准备 139
二、制作申报材料 140
三、证监会审核 140
四、资产重组实施阶段 141
第四节 典型案例——广发证券借壳延边公路上市 142
一、交易各方基本情况 144
二、交易背景和目的 150
三、交易方案 151
四、广发证券借壳上市方案审核过程中的障碍 152
五、交易进程 154
六、交易实施效果 154
七、券商借壳上市的风险 155
八、思考与借鉴——成功实施借壳上市的关键 156
第九章 并购重组中财务顾问的介入规则 158
第一节 财务顾问制度的设定 158
一、财务顾问制度概述 158
二、独立财务顾问的定义 159
第二节 财务顾问业务的从业资格 159
一、财务顾问的资格条件 160
二、财务顾问主办人的资格条件 161
三、财务顾问业务的资格申请 162
四、财务顾问主办人的资格申请 163
五、独立财务顾问业务的限制性规定 163
第三节 财务顾问的职责 164
一、《上市公司收购管理办法》中规定的职责 164
二、《上市公司财务顾问管理办法》中规定的职责 167
三、财务顾问业务操作 168
第四节 财务顾问的监管机制及其法律责任 172
一、财务顾问的监管机构 172
二、财务顾问和相关当事人的法定义务 173
三、持续信用监管 173
四、中国证监会对于财务顾问和财务主办人的监管措施 173
五、财务顾问的法律责任 174
第十章 上市公司并购中的税收筹划和支付方式 176
第一节 上市公司并购中的税收筹划 176
一、企业并购的税收筹划概述 176
二、企业并购的税收筹划的注意事项 178
三、目标企业选择上的税收筹划 179
四、选择并购支付方式的税收筹划 182
五、企业组织形式选择上的税收筹划 184
第二节 上市公司并购中的支付方式 186
一、并购付款方式 186
二、公司并购的融资方式 189
三、并购贷款 194
附件一 《上市公司收购管理办法》新旧对照表 205
附件二 《上市公司重大资产重组管理办法》新旧对照表 215
参考文献 227