导论：重与轻的悖论——说不尽的公司章程自治理念 1
一、轻如鸿毛的公司章程 1
二、厚重的公司章程自治理念 2
三、选题目的 4
四、研究方法 8
第一章 问题的提出——公司章程自治的含义 11
第一节 公司章程的一般理论 11
一、公司章程的定义 12
二、公司章程的功能 16
三、公司章程的效力 18
第二节 公司章程自治的内容 21
一、订立公司章程的自由 21
二、修改公司章程的自由 23
三、公司章程的内容自由 31
四、公司章程自治应否包含章程形式自由的探讨 34
第三节 公司章程自治的实质解析 37
一、公司章程自治与私法自治——公司章程自治是私法自治在公司法上的体现 37
二、公司章程自治与公司自治——公司章程是公司自治的载体 41
三、公司章程自治与股东自治——股东自治是公司章程自治的内核 48
四、公司章程自治与第三人干预——公司章程自治排斥第三人干预 56
第二章 公司章程自治的历史脉络考察 60
第一节 公司章程自治的历史发展 60
一、前公司时期 61
二、特许设立时期 63
三、准则主义时期 66
第二节 公司章程自治产生的土壤 68
一、自由主义——公司章程自治的人文支撑 68
二、市场经济——公司章程自治的经济根源 70
三、民主政治——公司章程自治的政治基础 75
四、公司契约理论——公司章程自治的法学依据 78
第三节 管制与自治之间的徘徊——公司章程自治理念的境外实证法考察 83
一、我国台湾地区 83
二、韩国 84
三、德国 86
四、法国 87
五、英国 89
六、美国 90
第三章 国家主义的倾向——公司章程自治的缺失 94
第一节 公司章程自治缺失的一般原因——政府干预经济 94
一、政府干预经济的原因 95
二、政府干预经济的主要手段——强制性规范 98
第二节 公司章程自治理念在我国缺失的原因——国家主义倾向 99
一、千人一面的公司——公司章程自治理念在我国遭遇的困境 100
二、国家主义倾向——公司章程自治在我国遭遇困境的原因 102
第四章 公司章程自治的边界 126
第一节 公司法性质的解读 127
一、公司法的公法与私法之争 127
二、公司法的强制法与任意法之争 130
第二节 公司章程性质的解读 138
一、公司章程性质的一般认识 139
二、公司章程的自治法性 141
第三节 划分公司章程自治界限的标准 152
一、公司内部的自治范围宽于公司外部的自治范围 153
二、有限责任公司的自治范围宽于股份有限公司的自治范围 156
三、公司章程的订立自由宽于公司章程的修改自由 160
第五章 公司章程自治理念的实证法探讨——公司章程自治理念的运用 163
第一节 公司治理结构 163
一、公司法定代表人制 165
二、经理职权的规定 171
第二节 有限责任公司股份转让 175
一、有限责任公司股份转让的旧有规定 175
二、制度分析 179
三、新旧《公司法》的对比 182
第三节 公司的利润分配 183
一、买证法考察 183
二、强制公司分配制度之弊端分析 184
三、新旧《公司法》的对比 185
第四节 其他几个实证问题的探讨 186
一、公司章程可否规定公司重大决策须经全体股东一致通过 187
二、股东选举董事的权利能否通过章程授予董事会行使 189
三、公司的承包经营条款是否有效 191
第六章 公司章程自治理念所面临的挑战 193
第一节 公司章程自治理念在实证法上遭遇的困境 193
一、作为公司自治载体的公司章程受到的冲击 194
二、对公司监管的增强 202
第二节 社会思潮对公司章程自治理念的挑战 204
一、个人本位到社会本位 204
二、私法的公法化 206
三、企业经营的公共化 207
四、市场失灵论 208
第三节 公司法理论的新发展对公司章程自治的挑战 210
一、公司社会责任理论 211
二、股东会中心主义到董事会中心主义 215
第七章 公司章程自治的未来——对公司章程自治理念挑战的回应 219
第一节 从形式正义到实质正义——对公司章程自治实证法上变化的解读 220
一、公司章程条款的变化 220
二、公司监管的加强 228
第二节 传统民商法理念的回归——社会思潮对公司章程自治影响的解读 231
一、个人本位到社会本位 232
二、私法的公法化 233
三、企业经营的公共化 234
四、市场失灵论 236
第三节 股东主权主义的重申——公司法上的新变化对公司章程自治理念影响的解读 241
一、公司社会责任理论 241
二、股东会中心主义到董事会中心主义 248
结论 我国公司法立法的思考 256
一、管制抑或自治——我国公司法的立法价值选择 256
二、南橘北枳的尴尬——我国公司法立法的思考 258
行过知沧桑的十年（代后记） 260